本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示 根据中国证监会及中国证监会上海监管局关于治理专项活动的有关要求,我们对照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规,全面分析了在全流通条件下公司在治理方面的现状,着重找出三个方面的不足之处和薄弱环节：一是公司董事会中,尚未成立战略、薪酬、提名和内部审计专门委员会,董事和监事的后续培训尚需加强；二是监事会对日常的内审、内控监管尚需加强；三是在主动与投资者沟通方面尚需加强。

    二、公司治理概况

    置信电气2003年10月首次公开发行A股并上市,公司上市以来,在完善法人治理结构上做了大量工作,上市三年以来,公司一直规范经营,三会运作规范有效,信息披露工作及时准确,募集资金使用合法,高效地达到了募集资金的目的；内部控制制度合理有效。未发生重大诉讼、仲裁事项；未发生控股股东及关联方非经营性占用及变相占用现象；未发生委托理财现象。

    1、"三会"运作规范有效

    作为股票发行审核实行核准制后上海市的第一家上市企业,在法人治理结构方面,公司一直严格要求自身。从公司的改制设立到规范运作均符合相关法律法规的要求,坚持了高标准、严要求的原则。公司根据证监会《上市公司治理准则》的要求,制定了三会议事规则和《总经理工作细则》,建立了详细的管理制度,形成了规范的管理体系。根据证监会建立现代企业制度的要求,完全实现了与大股东"三分开、五独立"的规范运作,规范运营。公司三会和高管人员的职责及制衡机制运作有效,公司建立的决策程序和议事规则民主、透明；公司的内部监督和反馈系统健全、有效。在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金的使用和管理、重大项目建设、重大经营活动等各个方面,严格执行《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规。公司组织运作有效,公司各部门设置具备必要性、合理性和运行的有效性,公司组织机构健全、清晰,设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。

    2、信息披露工作及时准确

    根据中国证监会有关规定,公司建立了信息披露制度,从上市以来,一直能够规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作,坚持杜绝虚假信息,防止重大遗漏。公司采取形式多样的信息披露载体：包括指定报刊、指定网站、互联网、公司网站、电话、电传、投资者咨询等,确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息。公司的信息披露工作得到了管理部门和广大股东的认可。今年来,根据中国证监会和上交所的有关要求,公司建立了完善的内部控制体系,成为公司治理工作的制度保证。

    3募集资金使用规范有效

    公司严格按照证监会颁布的《关于进一步做好上市公司募集资金管理工作的通知》文件精神,制定了《募集资金管理制度》,公司前次募集资金实际投资数额与招股说明书中预计投入基本保持一致,较好地实现了预期投资,符合相关法律和中国证监会的有关规定。

    通过募集资金的投入使用,公司上市以来,销售收入高速增长,公司2003年销售收入为15025万元,2004、2005年的销售收入分别为18384万元和31319万元,2006年达到了74,513万元,销售收入增长迅速,高效地达到了募集资金使用目标。四年的净利润分别为1328万元、1481万元、1570万元和6798万元,2006年的净利润比2003年增长了411.89％,净利润持续攀升,高效地达到了募集资金使用目标。

    公司在使用募集资金过程中,根据市场的实际情况,暂停、终止和变更了部分募集资金投资项目,但变更前后所有募集资金的使用均集中投向于公司主业,且为进一步扩大生产能力做好了准备,理由是充分的、且有利于提高募集资金的使用效率,有效地保护了投资者尤其是中小投资者的利益；公司的募集资金变更履行了必要的审批程序,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的规定。公司募集资金使用的信息披露工作符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。通过前次募集资金的使用,促进了公司的可持续发展,高效地达到了募集资金使用目标,进一步实现了公司股东利益的最大化。

    4、加强内控管理,内部控制制度行之有效

    为了保证经营业务活动的正常持续发展,公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况,建立了较为健全有效的内部控制制度体系。内部控制制度覆盖了公司销售及收款、采购及付款、固定资产、货币资金、盘点、财务预算、成本费用、对外投资、融资和担保等各个方面,为公司创建了良好的企业内部经济环境和规范的生产经营秩序。内部控制制度中充分利用了目标控制、过程控制、授权控制和检查控制等方法,达到了保护资产的安全和完整。防止并及时发现、纠正错误与舞弊行为,保证会计资料的真实、合法和完整。现有的管理体系已形成了全方位的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度,相关制度覆盖了公司内部管理的各个环节,并在生产经营活动中得到了一贯的执行。

    公司的审计师上海上会会计师事务所于2007年2月28日向本公司出具了《内部控制审核报告》,发表意见为"我们认为,贵公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》及相关具体规范的标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与财务会计报表相关的有效的内部控制。"

    综上,公司认为：公司现有的各项内部管理及控制制度从根本上保护了股东权利与利益。公司内部控制制度基本上是完整的、合理的、执行是有效的,能够合理地保证内部控制目标的达成。

    三、公司在治理方面存在的问题及原因 1、公司董事会的相关工作尚需加强,其中,尚未成立战略、薪酬、提名和内部审计专门委员会,董事的后续培训工作尚需加强 在现代企业制度中,董事会在公司经营活动的决策和实践中始终处于核心地位,这就决定了董事会在公司治理中的核心作用。而公司董事会在治理中发挥核心作用上还存在如下问题： (1)公司尚未成立董事会的战略、薪酬考核、审计和提名四个专门委员会。 (2)公司尚需加强对全体董事的后续培训工作。

    2、监事会在公司治理中的监管职能有待进一步强化,目前主要问题为：

    (1)监事会对公司定期报告、重大项目的审计监管较好,并要持续加强对公司的日常内部审计、内控执行等工作的监管。 (2)监事会成员的后续培训工作尚需加强。

    3、与投资者沟通有待进一步加强 目前,公司与投资者沟通的渠道和方式较多,发挥了一定的作用,但也有需改进之处： (1)公司的网站更新速度慢,资料尚不齐全,与投资者互动较少。 (2 )与投资者通过电话、传真等沟通较多,面对面沟通较少。

    4、公司治理存在问题的原因 近年来,公司的主要产品－非晶合金变压器的市场面对着暴发性的增长,公司管理层的工作重点主要放在积极拓展市场,加强公司经营效益方面,主要精力着力于股东回报方面,虽然在日常经营中,完全遵照中国证监会和上海证券交易所等的有关规定严格执行,但对主动性的制度建设方面重视不够。

    四、整改措施,时间及责任人 1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。 措施： (1)公司将在今年内建立董事会战略、薪酬和考核、内部审计、提名委员会,战略委员会将作好公司的中长远发展的战略规划,薪酬委员对所有在公司领取薪酬的董、监事、高管人员的薪酬工作作好严格的审核工作外,还要关注股权激励等工作；审计委员会除了对定期报告严格把关外,还要把工作重心放在公司内控制度的建立、完善和执行上；提名委员会除了要把握好对公司董事、高管人员提名审核外,还要关注对上述人员履行各自职责的情况。要加强外部董事对董事会工作、对公司管理层工作的发言权,鼓励他们从更高的层面帮助管理层谋划公司的发展规划。

    (2 )公司日常主要是通过在召开董事会时,经常性地邀请券商、律师、会计师参加会议,并对证券市场的最新情况和中国证监会、证券交易所等监管部门的最新法律法规进行讲解,公司今后要进一步加强对全体董事的后续培训工作,要确保每位董事至少参加一次由证管部门组织的后续培训。 上述整改措施的整改时间为本次自查报告公告后的一年内,第一责任人为公司董事长。 2、进一步强化监事会治理工作中的监管职能。 公司日常主要是通过在召开董事会和监事会时,经常性地邀请券商、律师、会计师参加会议,并对证券市场的最新情况和中国证监会、证券交易所等监管部门的最新法律法规进行讲解,公司今后要进一步加强对全体监事的后续培训工作,要确保每位监事至少参加一次由证管部门组织的后续培训。 同时,并要持续加强对公司的日常内部审计、内控执行等工作的监管,要经常听取公司审计部门及会计师事务所等中介机构关于公司财务状况的工作汇报,并提出自己的独立审核意见,对定期报告和重大事项审核要坚持事先审核。

    上述整改措施的整改时间为本次自查报告公告后的一年内,第一责任人为公司监事会主席。 3、进一步强化公司管理层在治理工作中的主体作用。

    公司的规范运作和专项治理的落脚点体现在公司的全部经营活动中,公司本身是实践专项治理的主体。因此,针对公司在治理方面的不足之处,要采取如下措施： (1)公司的高级管理人员、各个业务部门的管理人员和各个分公司、子公司的主要管理人员要加强学习有关法律、法规、政策,重点是中国证监会、上交所颁布的相关文件及新的财务会计准则和公司的内部控制体系。学习形式可采取中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等。各级领导班子要通过加强和完善制度建设, 将公司的内控管理落到实处。公司要将各级干部在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。 (2 )公司依据证监会《上市公司信息披露办法》等文件要求编制了新的"信息披露事务管理制度"。该制度对公司及公司的信息披露事务要求作了全面而详尽的规定,公司将要求公司全体的高级管理人员、各个业务部门的管理人员和各个分公司、子公司的主要管理人员严格执行,增强信息披露的有效性、透明性和保密性,切实保护投资者合法权益。 以上整改措施时间到今年年底,第一责任人为公司总经理。

    4、进一步加强与投资者沟通 (1)及时更新公司网站内容,将最新、最准、最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的"留言反馈"上,鼓励投资者提问题、提建议、提意见,公司将及时回复。 (2 )通过电话、传真等手段,加强与投资者的互动,公司方面要做到有问必答。在不违反证监会信息披露规定的前提下,耐心、细致地回答投资者关心的问题。

    (3)在市场上对公司的不实传闻较多,并引起股价较大幅度波动时,公司将采用公告、或在相关媒体上及时予以澄清,使投资者能在了解公司真实情况的基础上作出判断。 (4)充分利用股东大会,上门拜访,来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的沟通交流,直接听取他们对公司发展的意见和建议。 以上整改时间为今年年底,第一责任人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法 公司在治理工作中,除了严格执行证管部门的有关法律法规外,根据公司特点和自身需求坚持以下四点做法,收效较好。 (1)注重发挥中介机构,特别是公司常年法律顾问及会计师事务所的作 用。公司的章程、各种议事规则等重要制度,都有法律顾问的参与、制定；公司的重要合同、协议,均提请公司的法律顾问发表意见。同时,我们坚持与会计师事务的紧密联系,经常通报公司的各种财务问题,使会计师事务所对公司的财务状况始终有一个全面、真实、准确的动态了解。公司遇到重大决策,均征求各中介机构的意见,科学决策。各中介机构均经常性地参加公司的股东大会、董事会,并就一些必要的问题独立发表意见,群策群力,从各个方面提出宝贵意见,为股份公司的各级决策提供参考依据,完善公司治理。 (2)注重发挥政府、行业有关部门的作用。公司在增发新股、股改等重大经营活动中,十分重视政府、行业的有关部门,如证监局、上交所、金融办、市经委、市科委等部门对包括治理工作在内的指导和帮助。

    (3)本公司于2001年即通过了ISO9001质量体系认证和ISO14001环境体系认证,公司日常经营中,以体系文件为中心,结合本公司的实际情况和近几年的发展情况,不断完善体系文件,建立了行之有效的内部管理制度,并在此基础上建立了规范完善的内部控制体系,对公司日常经营和公司治理和管理起到了积极的作用。

    六、本公司无其他需要说明的事项

    附：上海置信电气股份有限公司治理工作热线电话：62617358 ；传真：62610088；网络平台：www.zhixindianqi.com.cn (上述公司治理专项活动的自查报告和整改计划详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn)

    上海置信电气股份有限公司

    2007年6月28日