本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海置信电气股份有限公司(以下简称″公司″)第一届董事会第十次会议于二○○四年二月五日上午9：30在虹桥路2239号会议室举行。会议应出席董事11名,实际出席董事10名,独立董事王新奎先生委托董事陆长生先生参加,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事会成员列席了董事会。会议由公司董事长徐锦鑫先生主持。会议审议并通过了如下事项：

    一、审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度董事会工作报告》,并提请股东大会审议。

    二、审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度财务决算报告》,并提请股东大会审议。

    三、审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》,并提请股东大会审议,具体如下：

    二○○三年度经上海上会会计师事务所有限公司审计,母公司全年实现税后净利润为1149.60万元(合并数为1328.35万元)；

    根据二○○三年度母公司税后利润,提取10%的法定盈余公积,计为114.96万元；根据二○○三年度母公司税后利润,提取5%的法定公益金,计为57.48万元；

    加年初未分配利润1591.09万元,二○○三年度可供股东分配的利润为2568.25万元；经公司第一届董事会第十次会议通过,拟以公司二○○三年末总股本7983万股为基数,发放每10股1元的红利(含税),共计派发798.3万元的红利。实施上述利润分配方案后,公司剩余未分配利润1769.95万元结转下一年度。

    公司2003年度无资本公积金转增股本预案。

    四、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○三年年度报告及年度报告摘要》,并提请股东大会审议。

    五、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正的预案》,将第一届董事会第九次会议讨论通过的《章程修正案》第一百零六条″董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人,独立董事四人″。修改为第一百零六条″董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人,独立董事四人″。本《章程修正案》提交年度股东大会审议。

    六、 审议并通过了《推荐上海置信电气股份有限公司第二届董事会董事候选人的预案》,同意推荐徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志军、陆长生、顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第二届董事会董事候选人；其中顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为独立董事候选人,并提请股东大会审议。

    七、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司聘请总会计师的议案》,聘请张国文先生担任公司的总会计师。

    八、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司继续租用上海置信(集团)有限公司虹桥路2239号办公用房的议案》。

    关联董事徐锦鑫在董事会审议本议案时予以回避并放弃对本议案的表决权。

    九、 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》,并提请股东大会审议。

    十、 审议并通过了《召开2003年度股东大会的议案》

    董事会决定于2004年3月10日召开股份公司2003年度股东大会,会议有关事项如下：

    1、 会议时间：2004年3月10日下午2时

    2、 会议地点：上海天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

    3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

    4、会议议题

    1 审议《二○○三年度董事会工作报告》；

    2 审议《二○○三年度监事会工作报告》；

    3 审议《二○○三年度财务决算报告》；

    4 逐项审议《二○○三年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；

    5 审议《二○○三年年度报告及摘要》；

    6 审议《章程修正案》；

    7 审议《续聘会计师事务所的议案》；

    8 选举公司第二届董事会成员；

    9 选举公司第二届监事会成员；

    5、出席会议的对象

    1 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2 截止2004年3月3日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法

    1 登记时间：2004年3月5日 上午9：00-11：30,下午1：00-下午4：00

    2 登记地点：上海虹桥路2239号

    3 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    1 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2 会议联系地址：上海虹桥路2239号

    联系人：彭永锋、陆一晶 邮政编码：200336

    电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088

    特此公告。

    8、附件：

    授权委托书

    董事候选人简历

    独立董事提名人声明

    独立董事候选人声明 顾肖荣

    独立董事候选人声明 朱英浩

    独立董事候选人声明 张禹顺

    独立董事候选人声明 姚守然

    特此公告。

    

上海置信电气股份有限公司董事会

    二○○四年二月五日

    董事候选人简历

    1、徐锦鑫,男,1955年出生,大专学历,经济师,上海市政协委员,上海市工商联执委,中国公民；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任置信集团董事,置信变压器法定代表人以及上海霍尼维尔置信非晶体金属有限公司法定代表人。

    2、张晓峰,男,1954年出生,MBA学历,高级经济师,中国公民；历任上海供电局党委办公室副主任,上海供用电器材公司党委副书记、公司副经理,上海送变电工程公司副经理；现任上海电力实业总公司副总经理。

    3、杨骥珉,男,1955年出生,研究生学历,高级经济师、工程师,中国公民,历任共青团长宁区委书记、长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、中信香港集团上海雄元房地产公司董事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任本公司总经理。

    4、张仁坤,男,1942年出生,本科学历,工程师,中国公民、取得加拿大永久居留权；历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、加拿大R＆P贸易公司总经理,现任本公司副总经理。

    5、管志军,男,1952年出生,大学学历。曾任上海闵行发电厂劳资科副科长、科长,上海斯迪尔实业有限公司总经理,现任上海电力实业总公司经营部副经理。

    6、陆长生,男,1954年出生,管理学博士,中国公民；历任上海市对外经济贸易委员会主任秘书、中国出口商品基地建设上海公司副总经理、总经理、中国出口商品基地建设总公司副总裁。现任上海中基进出口有限公司董事长、上海贸基生物工程科技有限公司董事长。

    7、杨铿,男,1946年出生,高级经济师,历任：上海东方造纸机械厂副厂长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市长宁区外经委主任；现任公司副总经理。

    8、张国文,男,1966年出生,大学毕业,中国注册会计师,历任香港德勤会计师行经理,上海上会会计师事务所副主任会计师,现任公司总会计师。

    9、顾肖荣,男,1948年出生,法学硕士,上海市人大代表,现任上海社会科学法学研究所所长,研究员；兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长,中国法学会理事,上海市高级人民法院高级调研顾问,上海市人民检察院特邀研究员,兼职教授；上海仲裁委仲裁员；《证券市场研究》杂志社社长。1993年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。

    10、朱英浩,男,1929年出生,本科学历,中国公民,历任沈阳变压器厂任设计员、设计室主任,副总、总工程师、沈阳变压器研究所总工程师；1995年入选中国工程院院士。

    11、独立董事：张禹顺,男,1935年出生,中国注册会计师、律师、高级经济师,现任职于上海中惠会计师事务所,历任中国工商银行上海市分行政策研究室调研员,《上海城市金融》杂志副主编。

    12、独立董事：姚守然,男,1938年出生,中国公民,曾任上海市铁路局房建处科长,上海市铁路局副局长,现任上海市铁路局多种经营投资中心顾问。

    上海置信电气股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海置信电气股份有限公司现就提名顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然为上海置信电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海置信电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海置信电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海置信电气股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海置信电气股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海置信电气股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海置信电气股份有限公司董事会

    二○○四年二月五日于上海市

    上海置信电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾肖荣,作为上海置信电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海置信电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海置信电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾肖荣

    二○○四年二月五日于上海市

    上海置信电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱英浩,作为上海置信电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海置信电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海置信电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱英浩

    二○○四年二月五日于上海市

    上海置信电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张禹顺,作为上海置信电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海置信电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海置信电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张禹顺

    二○○四年二月五日于上海市

    上海置信电气股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姚守然,作为上海置信电气股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海置信电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海置信电气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姚守然

    二○○四年二月五日于上海市