本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海置信电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十九次会议于二○○七年二月十三日上午9：30在虹桥路2239号二楼会议厅举行。会议应出席董事11名，亲自出席董事8名，董事徐锦鑫先生委托董事杨骥珉先生出席会议并代为表决,独立董事朱英浩先生委托独立董事姚守然先生出席会议并代为表决,董事陆长生先生未出席会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司副董事长吴建高先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：

    一、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○六年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○六年度财务决算报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○六年度利润分配预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。具体如下：

    二○○六年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利润为67,390,588.20 元（合并数为67,967,498.79 元）；根据二○○六年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为 6,739,058.82元；二○○六年度母公司可供股东分配的利润为60,651,529.38元；加剩余未分配利润7,063,210.00元，二○○六年度总共可供股东分配的利润为67,714,739.38 元；

    二○○六年度，公司拟进行如下利润分配方案：以2006年末总股本19957.5万股为基数，发放每10股2元的红利（含税）,共计派发39,915,000元的红利。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润27,799,739.38 元结转下一年度。

    本年度公司无资本公积金转增股本的方案。

    四、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○六年年度报告及摘要》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、 审议并通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司2007年度审计机构的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、 审议并通过了《关于推荐上海置信电气股份有限公司第三届董事会候选人的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司第二届董事会任期届满，经征求意见，拟推荐下列人选作为公司第三届董事会董事候选人：推荐徐锦鑫、吴建高、杨骥珉、张仁坤、杨铿、管志军、梁植芳先生为公司第三届董事会董事候选人；推荐顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第三届董事会独立董事候选人。以上候选人简历如下：

    1、徐锦鑫，男，1955年出生，大专学历，经济师，上海市政协委员，上海市工商联执委；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任上海置信（集团）有限公司董事，上海置信非晶合金变压器有限公司法定代表人以及上海日港置信非晶体金属有限公司法定代表人。徐锦鑫先生直接及间接持股占公司总股本的36.31%，是公司的实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、吴建高，男，1960年3月出生，上海人，大学学历，工程师。历任上海市南供电局团委书记、上海市南供电局纪委专职纪检员、闵行供电局副局长、青浦供电局局长、上海市南电力工程有限公司党总支书记、总经理，上海市南供电公司副总经理，现任上海电力实业总公司副总经理。吴建高先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、杨骥珉，男，1955年出生，研究生学历，高级经济师、工程师，历任共青团长宁区委书记、长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、中信香港集团上海中信泰富广场项目公司董事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任本公司总经理，兼任江苏帕威尔置信非晶合金变压器有限公司法定代表人。杨骥珉先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、张仁坤，男，1942年出生，大学学历，工程师，中国公民、取得加拿大永久居留权；历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、加拿大R＆P贸易公司总经理，现任本公司副总经理。张仁坤先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、杨铿，男，1946年出生，高级经济师，历任：上海东方造纸机械厂副厂长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市长宁区外经委主任；现任公司副总经理。杨铿先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6、梁植芳，男，1949年9月出生，广东籍，大学学历，高级经济师。曾担任长宁区饮食公司党委书记、长宁区商业委员会主任、长宁区商业国有资产经营管理公司董事长和总经理、中共长宁区委统战部副部长、长宁区工商联副会长，现任本公司办公室主任和证券事务代表。梁植芳先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    7、管志军，男，1952年出生，大学学历。曾任上海闵行发电厂劳资科副科长、科长，上海斯迪尔实业有限公司总经理，现任上海电力实业总公司经营部管理部经理。管志军先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    8、顾肖荣，男，1948年出生，法学硕士，上海市人大代表，现任上海社会科学院法学研究所所长，研究员，博士生导师；兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会会长，中国法学会理事，上海市高级人民法院高级调研顾问，上海市人民检察院特邀研究员，兼职教授；上海仲裁委仲裁员；中国国际经济仲裁委员会仲裁员，1993年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。顾肖荣先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    9、朱英浩，男，1929年出生，本科学历，历任沈阳变压器厂任设计员、设计室主任，副总、总工程师、沈阳变压器研究所总工程师；1995年入选中国工程院院士。朱英浩先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    10、张禹顺，男，1935年出生，中国注册会计师、律师、高级经济师，现任职于上海中惠会计师事务所，历任中国工商银行上海市分行政策研究室调研员，《上海城市金融》杂志副主编。张禹顺先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    11、姚守然，男，1938年出生，曾任上海铁路局房建处科长，上海铁路局副局长，现任上海铁路局多种经营投资中心顾问。姚守然先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    七、 审议并通过了《关于上海置信非晶合金变压器有限公司租赁上海置信(集团)有限公司厂房的关联交易议案》，关联董事徐锦鑫回避后，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

    董事会同意本公司的控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司继续租赁上海置信（集团）有限公司天山西路1028号厂房部分面积并签订租赁协议，租赁面积为6473平方米，租赁期限从2007年1月1日到2009年12月31日，租赁价格为34.25万元／月，租金按月支付。

    八、 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司执行新的企业会计准则并根据新的企业会计准则修订公司企业会计制度的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    九、 审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司募集资金专项管理办法的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    十、 审议并通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）等有关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司公开发行新股的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司具备公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

    十一、 逐项审议并通过了《关于公司2006 年公开发行股票方案的议案 》，并提请股东大会审议。

    （1）本次发行股票的种类和数量

    本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为壹元人民币。

    本次发行股票的数量不超过 2,200 万股（含 2,200 万股），最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

    表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次发行股票采用"向不特定对象公开募集股份"的方式，具体方式将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

    本次股票发行的对象为在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

    股权登记日登记在册的公司股东可按一定比例优先认购；具体配售安排将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。

    表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    （3）定价方式及价格区间

    本次增发采取在询价区间内网下向机构投资者累计投标询价和网上向社会公众股东定价发行相结合的方式进行。询价区间下限为公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值或前一个交易日的收盘价，上限不超过下限的120%。本次增发的最终发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场实际情况协商确定；同时，根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间作适当双向回拨。

    如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按新的政策规定，由公司董事会和主承销商协商后最终确定。

    表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    （4）募集资金用途

    本次募集资金投资项目总投资34,916万元，拟投入募集资金30,000万元人民币，将全部用于由本公司控股子公司上海置信电气非晶有限公司实施的"非晶合金变压器环保节能产品项目"。募集资金到位后，项目实际投资总额不足部分由公司自筹解决。募集资金的具体投入方式，包括（但不限于）资本金注入或借款投入等。

    表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    （5）增发新股决议有效期

    本次增发新股的决议自公司股东大会审议通过本次增发新股议案之日起1 年内有效。

    表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    （6）未分配利润安排

    如本次增发在2007年底前实施完成，则公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润；如本次增发在2007年底前未实施完成，则分配方案另定。

    表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    十二、 审议并通过了《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    十三、 审议并通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    十四、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    根据增发新股工作需要，公司需提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次增发新股的相关事宜，具体内容包括：

    （1）聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次增发新股申报事宜；

    （2）制订和实施本次增发的方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定（包括但不限于）发行时机、发行方式、发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事项；

    （3）签署本次增发募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （5）根据本次实际增发新股结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    （6）本次增发完成后，办理本次增发股票在上海证券交易所上市交易手续；

    （7）办理与本次增发新股有关的其他事项；

    （8）根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金未到位前可用银行贷款先期投入，待募集资金到位后，归还银行贷款；

    （9）在出现不可抗力或其它足以使本次增发方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或增发 A 股政策发生变化时，可酌情决定本次增发方案延期实施，或按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜。

    十五、 审议并通过了《关于召开上海置信电气股份有限公司二○○六年度股东大会的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司拟定于2007年3月9日（星期五）上午9：30在上海天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室召开股份公司2006年度股东大会，会议审议如下事项：

    1） 审议《上海置信电气股份有限公司二○○六年度董事会工作报告》

    2） 审议《上海置信电气股份有限公司二○○六年度监事会工作报告》

    3） 审议《上海置信电气股份有限公司二○○六年度财务决算报告》

    4） 审议《上海置信电气股份有限公司二○○六年度利润分配议案》

    5） 审议《上海置信电气股份有限公司二○○六年年度报告及摘要》

    6） 审议《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任上海置信电气股份有限公司二○○七年度审计机构的议案》

    7） 审议《上海置信电气股份有限公司募集资金专项管理办法》

    8） 选举上海置信电气股份有限公司第三届董事会成员

    9） 选举上海置信电气股份有限公司第三届监事会成员

    具体详见公司《关于召开上海置信电气股份有限公司二○○六年度股东大会的通知》（公告编码：临2007-003）。

    十六、 审议并通过了《关于召开上海置信电气股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。

    公司拟定于2007年3月9日（星期五）下午1:30在上海天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室召开股份公司2007年度第一次临时股东大会，审议如下事项：

    1） 审议关于公司符合公开发行股票条件的议案

    2） 审议关于公司2006 年公开发行股票方案的议案

    3） 审议关于本次募集资金使用可行性报告的议案

    4） 审议关于前次募集资金使用情况说明的议案

    5） 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案

    具体详见公司《关于召开上海置信电气股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会的通知》（公告编码：临2007-004）。

    特此公告。

    上海置信电气股份有限公司董事会

    2007年2月13日