本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    (一)本次会议无否决或修改提案的情况；

    (二)本次会议无新提案提交表决；

    (三)公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,在此之前公司股票继续停牌；

    (四)公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    (一)召开时间

    1、现场会议召开时间：2006年3月13日上午9：30--11：30

    2、网络投票时间：2006年3月9日--2006年3月13日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00

    (二)现场会议召开地点：上海天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

    (三)召开方式：采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)会议主持人：董事总经理杨骥珉先生

    (六)本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加表决的股东及股东代表共685人,代表股份127,538,832股,占公司总股本的79.8815%；其中：

    1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表17人,代表股份109,660,000股,占公司所有非流通股股份总数的100%,占公司股份总数的68.6835%；

    2、参加会议的流通股股东代表共668人,代表股份17,878,832股,占公司所有流通股股份总数的35.7577%,占公司股份总数的11.1981%。

    (1)参加现场投票的流通股股东共80人,代表股份1,474,944股,占公司所有流通股股份总数的2.9499%,占公司总股本的0.9238%。

    (2)参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共588人,代表股份16,403,888股,占所有流通股股份总数的32.8078%,占公司总股本的10.2743%；

    公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表出席了本次会议,国浩律师集团(上海)事务所钱大治律师出席大会见证并出具了法律意见书。

    四、提案的审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》(简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数    赞成比例
    全体股东       127,538,832   124,611,720   2,898,412     28,700    97.7049%
    流通股股东      17,878,832    14,951,720   2,898,412     28,700    83.6281%
    非流通股股东   109,660,000   109,660,000           0          0   100.0000%

    表决结果：通过。

    (二)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《股权分置改革方案》的表决情况：

    序号                                               股东名称    持股数   投票情况
    1                                  上海胄天工程科技有限公司   1718014       同意
    2                                      上海市职工保障互助会   1300000       同意
    3                                    长春市建鑫实业有限公司   1005133       同意
    4      兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金   1004481       同意
    5                                          中技国际招标公司    900343       同意
    6            中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金    800576       同意
    7                                          金鑫证券投资基金    700000       同意
    8            中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金    401695       同意
    9                                                    周永平    336560       同意
    10                                                   顾梦骏    324000       同意

    五、律师见证情况

    公司聘请了国浩律师集团(上海)事务所钱大治律师对本次股权分置改革相关股东会议进行了现场见证,并出具了《上海置信电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议召开的法律意见书》,律师法律意见如下：

    通过现场见证,本所律师确认,本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序、方式以及表决结果符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定,表决结果真实、合法、有效。

    六、备查文件

    (一) 上海置信电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    (二)《上海置信电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议召开的法律意见书》。

    特此公告。

    上海置信电气股份有限公司董事会

    二○○六年三月十三日

    国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

    致：上海置信电气股份有限公司

    国浩律师集团(上海)事务所(以下简称"本所")作为上海置信电气股份有限公司(以下简称"置信电气"或"公司")股权分置改革之特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称"《操作指引》") 和《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称"《规范意见》")等有关规定,指派钱大治律师出席并见证了公司于2006年3月13日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称"相关股东会议"),并依据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定,对本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、本次相关股东会议的召集、召开程序

    1、公司董事会已于2006年1月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上向公司相关股东发出了召开相关股东会议的会议通知。经核查,通知载明了相关股东会议的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、参加A股市场相关股东会议的方式、会议议题、提示性公告、出席会议对象、现场登记办法、本次改革相关证券停复牌安排、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间、A股流通股与非流通股沟通、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序及其他事项。

    2、本次相关股东会议召开前,公司董事会分别于2006年2月16日和2006

    年3月3日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发布了《上海置信电气股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》和《上海置信电气股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》。

    3、本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式召开,其中：

    (1)2006年3月9日至2006年3月13日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30以及13：00－15：00,本次相关股东会议按照会议通知通过上海证券交易所交易平台(网络投票系统)为相关股东提供了网络投票安排；

    (2)本次相关股东会议于2006年3月13日在上海市天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室召开,会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

    经本所律师核查,本次相关股东会议的召集、召开程序,符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定。

    二、出席相关股东会议人员的资格

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件,出席现场会议并参加有效表决的A股股东及股东代理人共97名,代表公司股份111,134,944股,占公司A股股份总数的69.6073%。

    2、参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次相关股东会议参加网络投票的A股流通股股东人数588人,代表股份16,403,888股,占公司A股股份总数的10.2743 %。通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。

    3、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及股东代理人外,还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师。

    经本所律师核查,上述人员的资格均合法有效。

    三、本次相关股东会议的提案

    本次相关股东会议审议并表决了《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》。公司于2006年1月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登了《股权分置改革说明书》,并于2006年2月14日公布了股权分置改革方案沟通协商情况以及《股权分置改革说明书(修订稿)》,对股权分置改革方案内容进行了公告。

    经本所律师核查,本次相关股东会议所审议的事项与公告中所列明的事项相

    符,符合法律、法规以及规范性文件的有关规定,不存在对会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

    四、本次相关股东会议的表决程序

    根据公司董事会关于召开相关股东会议的通知等相关公告文件,相关股东会议的公司股东代表可以选择现场投票、委托公司董事会投票两种非网络投票的表决方式中的一种方式。

    1、公司第二届董事会于2006年1月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上刊登了《董事会投票委托征集函》,向公司全体流通股股东征集于2006年3月13日召开的公司相关股东会议审议《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    经本所律师核查,本次征集投票权的征集人置信电气第二届董事会具有合法资格；征集人征集股东投票权的行为、征集投票权的批准及投票委托征集函的内容、程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。置信电气董事会本次征集投票权的行为合法、有效。

    2、出席本次相关股东会议现场会议的股东代表审议了《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》,以记名投票方式进行了表决,并按照《规范意见》以及《公司章程》的规定进行了计票、监票,并当场公布现场会议的表决结果。

    经本所律师核查,本次相关股东会对《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》及《规范意见》的规定,合法有效。

    五、本次相关股东会议的表决结果

    本次相关股东会议网络投票结束后,公司合并统计了现场投票(包括委托公司董事会投票)和网络投票的表决结果。

    本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意,并经参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

    经本所律师核查,本次相关股东会对《上海置信电气股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》及《规范意见》的规定,合法有效。

    六、结论意见

    通过现场见证,本所律师确认,本次相关股东会议的召集、召开程序及表决程序、方式以及表决结果符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定,表决结果真实、合法、有效。

    (以下无正文)

    【本页为国浩律师集团(上海)事务所关于上海置信电气股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书之签章页 】

    国浩律师集团(上海)事务所

    经办律师：

    _____________________

    钱大治

    二○○六年三月十三日