本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于二○○六年二月二十三日下午1：30在虹桥路2239号二楼会议厅举行。会议应出席董事11名,实际出席董事9名,独立董事朱英浩先生委托独立董事姚守然先生、董事张仁坤先生委托董事杨骥珉先生出席会议并代为表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长徐锦鑫先生主持。经审议,本次会议通过如下决议：

    一、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年度董事会工作报告》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年度财务决算报告》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年度利润分配预案》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。具体如下：

    二○○五年度经上海上会会计师事务所有限公司审计,母公司全年实现税后净利润为15,532,704.26 元(合并数为 15,701,831.62 元)；根据二○○五年度母公司税后利润,按照《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积,计为1,553,270.43 元；提取5%的法定公益金,计为776,635.21 元；二○○五年度可供股东分配的利润为13,202,798.62元；加年初未分配利润25,792,411.38元,二○○五年度总共可供股东分配的利润为38,995,210.00 元；

    二○○五年度,公司拟进行如下利润分配方案：以2005年末总股本15966万股为基数,发放每10股2元的红利(含税),共计派发31,932,000.00元的红利。实施上述利润分配方案后,公司剩余未分配利润为7,063,210.00元结转下一年度。

    四、审议并通过了《二○○五年度资本公积转增股本的预案》, 并提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    具体如下：以公司2005年末总股本15966万股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2.5股。本次资本公积金转增股本后,公司的股本总额调整为19957.5万股。

    五、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○五年年度报告及摘要》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    六、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司章程修正案(二)》,将《公司章程修正案(二)》,合并公司第二届董事会第八次会议修改内容,一并提交股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。(具体内容请见上海证券交易所网站)

    七、审议并通过了《公司股东大会议事规则修正案》,并将修正后《公司股东大会议事规则》提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。(具体内容请见上海证券交易所网站)

    八、审议并通过了《公司董事会议事规则修正案》,并将修正后《公司董事会议事规则》提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。(具体内容请见上海证券交易所网站)

    九、审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司审计机构的议案》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    十、审议并通过了《关于推荐上海置信电气股份有限公司董事候选人的预案》,并提请股东大会审议,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    鉴于公司董事张晓峰先生由于本人工作调动原因,向本公司董事会提出辞职,提出不再担任公司董事和副董事长职务的请求。为此,董事会同意推荐吴建高先生担任公司董事。

    以下为吴建高先生的基本情况简历：

    吴建高,男,1960年3月出生,上海人,大学学历,工程师。历任上海市南供电局团委书记、上海市南供电局纪委专职纪检员、闵行供电局副局长、青浦供电局局长、上海市南电力工程有限公司党总支书记、总经理,上海市南供电公司副总经理,现任上海电力实业总公司副总经理。

    十一、审议并通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》,本议案表决结果为11票赞成,0票反对,0票弃权。

    董事会决定于2006年3月27日(星期一)召开股份公司2005年度股东大会,会议有关事项如下：

    1、会议日期：2006年3月27日上午9：30

    2、会议地点：上海天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室

    3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会

    4、会议议题

    1) 审议公司2005年度董事会工作报告；

    2) 审议公司2005年度监事会工作报告；

    3) 审议公司2005年度财务决算报告；

    4) 审议公司2005年度利润分配议案；

    5) 审议公司2005年度资本公积金转增股本的议案；

    6 ) 审议公司2005年年度报告及摘要；

    7)审议公司章程修正案；

    8)审议公司股东大会议事规则；

    9)审议公司董事会议事规则；

    10)审议公司监事会议事规则；

    11)审议选举董事的议案

    12)审议选举监事的议案

    13) 审议续聘会计师事务所的议案。

    5、出席会议的对象

    1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2) 截止2006年3月17日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法

    1) 登记时间：2006年3月22日 (上午9:00-11:30,下午1:00-4:00)

    2) 登记地点：上海虹桥路2239号

    3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项：

    1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2) 会议联系地址：上海虹桥路2239号

    联系人：彭永锋 邮政编码：200336

    电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088

    特此公告。

    上海置信电气股份有限公司董事会

    2006年2月23日

    附：授权委托书

    授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席上海置信电气股份有限公司2005年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人(签字或盖章)：

    委托人持股数：

    代表人身份证号码：

    委托人股东帐户卡号码：

    委托日期：

    (注：授权委托书复印有效)