本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    本公司拟收购关联方上海置信(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司(以下简称“非晶体公司”)40%的股权,收购价格为927.05万元。

    上海置信变压器有限公司拟租赁关联方置信集团拥有的上海天山路1028号部分厂房,面积为6473平方米,租赁价格为1.74元/平方米＊天,年租金为411万元。

    ●是否为关联交易及关联董事回避事宜

    本次收购事项构成了本公司的关联交易,董事会在审议本项关联交易时,关联董事已经按照有关规定回避表决。

    ●对上市公司的影响

    收购非晶体公司40%的股权有利于本公司减少关联交易,增强本公司对产业的整合能力和核心竞争能力。

    租赁天山西路1028号部分厂房有利于本公司生产规模的扩大,从而增强公司的竞争力。

    ●需提请投资者注意的其他事项：

    上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司属于中外合资企业,董事会和股东大会审议通过该项议案后,还需经有关政府部门批准,方可生效。

    一、关联交易概述

    (一)收购非晶体公司股权

    非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件,上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术,专业从事于将非晶合金带材加工成非晶合金铁芯的业务。本公司目前向日立金属有限公司采购非晶合金带材,并委托上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司加工成非晶合金铁芯。

    为减少本公司的关联交易,增强本公司对非晶合金变压器产业的整合能力和核心竞争能力,本公司拟收购置信集团持有的非晶体公司40%股权,交易价格是依据安永华明会计师事务所出具的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司2003年度审计报告中审定的2003年12月31日净资产值确定,收购价格为净资产值的40%,收购价格最终确定为

    927.05万元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》,置信集团作为本公司控股股东,属公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

    2004年5月25日,本公司第二届董事会第三次会议对上述关联交易议案进行了审议。关联董事徐锦鑫按规定予以回避,独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩、姚守然分别发表了独立意见。经非关联董事投票表决,该议案获得通过。

    本公司的四位独立董事在公司第二届董事会第三次会议上一致同意通过该项关联交易,认为：“本次交易订立的股权转让协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法；本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是依据安永华明会计师事务所出具的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司2003年度审计报告审定的2003年12月31日净资产值确定,公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。”

    鉴于至本次关联交易为止,本公司与置信集团连续12个月内达成的关联交易总金额已达到本公司最近一期经审计净资产值的5%以上,根据《上海证券交易所上市规则》,此项交易还须获得股东大会的批准。

    上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司属于中外合资企业,董事会和股东大会审议通过该项议案后,还需经有关政府部门批准,方可生效。

    (二)租赁厂房

    随着业务的发展,上海置信变压器有限公司生产的非晶合金变压器品种逐渐增加、生产规模逐步扩大,原天山西路588号厂房已经不能满足公司的生产场地所需。上海置信(集团)有限公司在天山西路1028号拥有厂房一幢,总建筑面积10623平方米。经协商,上海置信变压器有限公司拟根据生产的需要,租用上述厂房中的6473平方米,作为生产用地,租赁期限暂定为三年,从2004年1月1日到2006年12月31日,租赁价格参照市场价格,暂定为1.74元/平方米＊天,年租金为411万元,租金按月支付。

    上海置信变压器有限公司是本公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订版)》的规定,

    由上市公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同上市公司行为,需经本公司相关权力机构批准。置信集团作为本公司控股股东,属公司关联方,本次交易构成了公司的关联交易。

    2004年5月25日,本公司第二届董事会第三次会议对上述关联交易议案进行了审议。关联董事徐锦鑫按规定予以回避,独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩、姚守然分别发表了独立意见。经非关联董事投票表决,该议案获得通过。

    本公司的四位独立董事在公司第二届董事会第三次会议上一致同意通过该项关联交易,认为：“本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,租金价格根据上海建欣房地产评估有限公司2004年5月12日出具的建欣房估字04-05199号“房地产租金测估报告”为依据,并经双方友好协商确定最终价格为1.74元/平方米＊天,符合市场化原则。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定,公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。”

    鉴于至本次关联交易为止,本公司与置信集团连续12个月内达成的关联交易总金额已达到本公司最近一期经审计净资产值的5%以上,根据《上海证券交易所上市规则》,上述两项关联交易还须获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    (一)上海置信电气股份有限公司

    置信电气是经上海市人民政府沪府体改审(2000)019号文批准,由置信集团联合上海电力实业总公司、上海国有资产经营有限公司等17家发起人,对上海置信电气工业有限公司进行整体变更设立的股份有限公司。2003年9月10日,经中国证券监督管理委员会证监发字［2003］113号文批准,公司向社会公众发行人民币普通股2500万股,经上海证券交易所上证上字［2003］124号文批准,公司社会公众股于2003年10月10日在上海证券交易所挂牌交易。

    公司住所：中国上海市虹桥路2239号

    法定代表人：徐锦鑫

    注册资本：人民币7983万元

    主营业务：电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务、生产(外发加工)销售自身开发的产品。

    (二)上海置信变压器有限公司

    上海置信变压器有限公司成立于1998年6月25日,公司注册资本为3200万元,公司成立时股权结构为本公司持有75%的股权,中国出口商品基地建设上海公司持有15%的股权,上海鑫达实业总公司持有10%的股权。

    经营范围：生产、销售非晶态合金变压器、箱式变电站,非等级设备安装。

    (三)上海置信(集团)有限公司

    1、交易对方简要情况：

    置信集团是注册在上海的一家民营企业,其前身是上海置信实业有限公司(1999年8月9日实施变更),公司成立于1995年10月16日,注册资本8000万元人民币,股东为徐锦鑫及杜筱燕,股权比例分别是87.5%和12.5%。截至2003年12月31日,公司净资产为14301万元；2003年度净利润为592.4万元(经上海佳华会计师事务所有限公司佳业内审字(2004)第0129号审计)。

    公司住所：上海市虹桥路2239号

    法定代表人：杜筱燕

    主营业务：房地产开发经营,物业管理,销售建筑装饰材料、电器机械及器材、制冷设备,货运,土方,工程房屋租赁(除专项规定外)等。

    2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系：

    置信集团是本公司的第一大股东,现持有本公司2193.2万股股权,占公司总股本的27.47%,置信集团控股80%的上海置信电气工程安装有限公司是本公司的第二大股东,持有本公司903.5984万股股权,

    占公司总股本的11.32%；杜筱燕是本公司第六大股东,是置信集团的股东及法定代表人,是本公司董事长徐锦鑫的配偶,持有本公司193.0016万股股权,占公司总股本的2.42%。

    (四)鉴于至本次关联交易为止,本公司与置信集团连续12个月内达成的关联交易总金额已达到本公司最近一期经审计净资产值的5%以上,根据《上海证券交易所上市规则》,上述两项关联交易还须获得股东大会的批准。

    三、关联交易标的基本情况

    (一) 收购非晶体公司股权

    1、本次关联交易的标的是置信集团持有的非晶体公司40%的股权。

    2、非晶体公司法定地址∶上海市长宁区天山西路1028号

    3、注册资本：美元354.5833万元

    4、主营业务：生产用于配电变压器及特殊电子产品的非晶金属铁芯及其配套产品,销售自产产品。

    5、企业概况∶

    非晶体公司前身为联信非晶体金属(上海)有限公司,成立于1995年12月29日,系美国联信公司投资的外商独资企业。1999年,上海置信(集团)有限公司参股联信非晶体金属(上海)有限公司,参股比例为40%,公司变更为中外合资企业,并更名为上海联信置信非晶体金属有限公司；2000年,公司更名为上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司。

    2003年11月,本公司收到置信集团转发的日立金属有限公司的书面通知,

    “鉴于日立金属公司已经收购了霍尼韦尔国际公司的非晶体业务部门,我们就如下事宜通知贵公司：上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司；非晶合金带材的生产原由霍尼韦尔国际公司非晶合金业务部门负责,现转为由美国日立金属公司的子公司、非晶体金属公司负责,贵公司今后订购非晶合金带材的业务由日立金属香港有限公司负责。”

    据此,本公司开始向日立金属香港有限公司采购非晶合金带材,上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司更名为上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司。上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司的实际控制人变更为美国日立金属公司。

    6、最近一年的财务状况

    -              2003年12月31日(经审计)
    资产总额                     24710623
    负债总额                      1534420
    应收账款总额                  2768789
    或有事项总额
    净资产                       23176203
    -                            2003年度
    主营业务收入                  7377745
    主营业务利润                  -333233
    净利润                       -2382659

    7、非晶体公司的董事会已作出董事会决议,同意本次收购行为。

    具有优先受让权的日立金属公司已经书面同意放弃对本次股权转让的优先受让权。

    (二)租赁厂房

    本次关联交易的标的是“租赁置信集团的工业厂房”。厂房位于上海天山西路1028号,厂房面积10623平方米,本公司租赁其中6473平方米的工业厂房。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)收购非晶体公司股权

    1、交易双方：

    受让方 甲方 ：上海置信电气股份有限公司

    出让方 乙方 ：上海置信(集团)有限公司

    2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于2004年5月 25 日在上海签署。

    3、交易价格与定价政策：本次交易的价格是依据安永华明会计师事务所出具的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司2003年度审计报告中审定的2003年12月31日净资产值确定,收购价格为净资产值的40%,收购价格最终确定为927.05万元。

    4、交易生效条件：

    本次关联交易已经本公司2004年5月25日召开的第二届董事会第三次会议审议通过。

    鉴于至本次关联交易为止,本公司与置信集团连续12个月内达成的关联交易总金额已达到本公司最近一期经审计净资产值的5%以上,根据《上海证券交易所上市规则》,此项交易还须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司属于中外合资企业,董事会和股东大会审议通过该项议案后,还需经有关政府部门批准,方可生效。

    5、收购资金和交易结算方式：本次收购使用股份公司自有资金进行收购,在《股权转让协议书》生效后30日内,以银行转帐方式支付。

    (二)租赁厂房

    1、交易双方：

    出租方 ：上海置信(集团)有限公司

    承租方 ：上海置信变压器有限公司

    2、与本次交易相关的《厂房租赁合同》于2004年5月 25 日在上海签署。

    3、交易价格与定价政策：本次交易的价格根据上海建欣房地产评估有限公司2004年5月12日出具的建欣房估字04-05199号“房地产租金测估报告”为依据,并经双方友好协商确定最终价格为1.74元/平方米＊天,年租金为411万元。

    4、交易生效条件：

    本次关联交易已经本公司2004年5月25日召开的第二届董事会第三次会议审议通过。

    鉴于至本次关联交易为止,本公司与置信集团连续12个月内达成的关联交易总金额已达到本公司最近一期经审计净资产值的5%以上,根据《上海证券交易所上市规则》,此项交易还须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5、资金和交易结算方式：协议生效后,按月支付租金。

    五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    (一)收购非晶体公司股权

    非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件,非晶体公司掌握非晶合金铁芯的加工技术,专业从事于将非晶合金带材加工成非晶合金铁芯的加工业务。本公司向日立金属有限公司采购非晶合金带材,并委托非晶体公司加工成非晶合金铁芯。

    收购股权有利于增强股份公司的核心竞争能力,使本公司增强对产业的整合能力。

    (二)租赁厂房

    随着业务的发展,上海置信变压器有限公司生产的非晶合金变压器品种逐渐增加、生产规模逐步扩大,原天山西路588号厂房已经不能满足公司的生产场地所需。为此,租赁上述厂房后,有利于公司扩大生产规模,从而增强公司的竞争力。

    六、独立董事的意见

    (一)收购非晶体公司股权

    本公司独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩和姚守然出席了本次董事会会议,对此项关联交易发表了如下意见：

    “本次交易订立的股权转让协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法；本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是依据安永华明会计师事务所出具的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司2003年度审计报告审定的2003年12月31日净资产值确定,公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。”

    (二)租赁厂房

    本公司独立董事顾肖荣、张禹顺、朱英浩和姚守然出席了本次董事会会议,对此项关联交易发表了如下意见：

    “本次交易订立的租赁协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,租金价格根据上海建欣房地产评估有限公司2004年5月12日出具的建欣房估字04-05199号“房地产租金测估报告”为依据,并经双方友好协商确定最终价格为1.74元/平方米＊天,符合市场化原则。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法进行了回避,董事会表决程序合法；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易的决策程序合法；本次交易的定价是参照市场价格确定,公允合理。该项关联交易有利于公司的长远发展和全体股东利益。”

    七、独立财务顾问意见

    (一)收购非晶体公司股权

    本公司聘请具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司对本次关联交易提供独立财务顾问意见,独立财务顾问认为：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,操作过程规范,维护了全体股东特别是中小股东的权益,并对置信电气提升竞争实力具有积极的意义”。

    (二)厂房租赁

    本公司聘请具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司对本次关联交易提供独立财务顾问意见,独立财务顾问认为：“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,操作过程规范,维护了全体股东的权益,并对变压器公司扩大生产能力,提升竞争实力具有积极的意义”。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第三次会议决议

    2、安永华明会计师事务所出具的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司2003年度审计报告

    3、中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于上海置信电气股份有限公司股权收购之独立财务顾问报告》

    4、中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于上海置信变压器有限公司房地产租赁之独立财务顾问报告》

    5、独立董事签字确认的独立董事意见书

    6、《股权转让协议书》

    7、《厂房租赁合同》

    特此公告。

    

上海置信电气股份有限公司董事会

    2004年5月 25日