本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司向兰州炭素集团有限责任公司收购其所持有的兰州海诚工程有限公司、上海龙昌投资管理有限责任公司和青岛龙德炭素材料有限公司60%、37.5%和10%的股权,以及兰州炭素集团有限责任公司所拥有的部分固定资产。

    鉴于兰州炭素集团有限责任公司为本公司控股股东,兰州海诚工程有限公司为兰州炭素集团有限责任公司的控股子公司,上海龙昌投资管理有限责任公司和青岛龙德炭素材料有限公司为兰州炭素集团有限责任公司的参股子公司,为本公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易。上述关联交易将提交公司2006年第三次临时股东大会审议批准,此项交易的关联股东兰州炭素集团有限责任公司在股东大会上将对该方案回避表决。以上资产交易的协议已于2006年9月30日签署。

    本公司第三届董事会第六次临时会议通过了《关于受让控股股东兰州炭素集团有限责任公司股权及部分资产的议案》。关联董事回避表决,其他董事一致同意通过了该议案。

    二、关联方介绍

    兰州炭素集团有限责任公司,为公司控股股东,设立于1996年2月16日,注册地址：兰州市红古区海石湾镇；注册资本：人民币57512.06万元；经营范围：石墨及炭素制品、冶金炉料的生产、批发零售；普通机械的制造、维修；机械设备租赁；物业管理；经营和代理各类商品和技术的进出口。

    本次公司与兰州炭素集团有限责任公司的关联交易超过公司最近一次经审计净资产的5%。

    三、关联交易标的基本情况

    兰州海诚工程有限公司,为本公司控股股东兰州炭素集团有限责任公司的控股子公司,兰州炭素集团有限责任公司持有60%的股份,另外40%的股份由自然人股东白明先生持有。该公司设立于2004年11月12日,注册地址：兰州市红古区海石湾镇；注册资本：人民币2500万元；经营范围：建筑施工、工业炉窑、机电设备销售、计算机网络产品和技术的开发、施工、维护、销售、计量仪器、仪表的检修和维护、建材销售、装璜服务、工程设计、技术咨询、仓储、木材加工、木制品制作、机电设备安装、市政工程施工、炭素制品、钢材、汽车配件销售、冶金炉料生产、销售、汽车货物运输。

    上海龙昌投资管理有限责任公司,本公司控股股东兰州炭素集团有限责任公司持有37.5%的股份,本公司持有62.5%的股份。该公司成立于2003年2月19日,注册地址：上海市浦东新区商城路618号；注册资本：人民币4000万元；经营范围：实业投资,高科技项目投资,投资管理,企业资产委托管理,企业资产的购并、重组、策划,机电产品、化工产品、冶金炉料、金属产品的销售,咨询服务。

    青岛龙德炭素材料有限公司,本公司控股股东兰州炭素集团有限责任公司持有10%的股份,本公司控股子公司兰州炭素进出口有限公司持有10%的股份,本公司持有80%的股份。该公司成立于2003年9月23日,注册地址：青岛市经济技术开发区；注册资本：人民币3000万元；经营范围：石墨制品、炭素新材料、建筑材料生产、加工、销售,技术开发、技术转让。

    兰州炭素集团有限责任公司所拥有的部分固定资产,是公司生产经营的辅助资产,是公司设备维修、工程施工和正常生产经营所需要的资产。

    公司将上述股权和部分资产转入本公司,保证了本公司资产的独立性和完整性,为公司做大做强炭素主业,提高上市公司质量都有积极的意义。

    经北京中科华会计师事务所有限公司评估(中科华评报字[2006]第77号),评估基准日为2006年6月30日,评估值为4,029.27万元人民币。

    上述股权和部分固定资产均未涉及任何重大争议及诉讼,资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与兰州炭素集团有限责任公司签署了《资产转让协议》,上述协议的资产收购方为：兰州海龙新材料科技股份有限公司；资产出售方为：兰州炭素集团有限责任公司。协议签署日期为：2006年9月30日,该资产的帐面价值为4489.33万元,经北京中科华会计师事务所的有限公司评估,该部分资产的评估值为人民币4,029.27万元,本公司以资产评估价值4,029.27万元人民币为收购价款取得上述股权和部分固定资产。

    上述资产交易协议的生效条件：获得本公司2006年第三次临时股东大会批准。签约双方同意,自协议生效之日起办理资产转让的交接手续,并办理该项资产的过户手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司自设立至今在设备修理制作、计量器具检定维护、运输服务、水电供应、职工培训、职工生活管理等诸多方面依赖于控股股兰州炭素集团有限责任公司及其控股子公司,双方存在大量的关联交易。上述关联交易给公司运作造成了不利影响,是公司存在大额关联方资金占用的重要因素之一。为规范公司运作机制,彻底消除与控股股东及其子公司的关联交易,从根本上杜绝关联方资金占用,同时也为了公司自身的资产完整,经与控股股东兰州炭素集团有限责任公司协商,本着自愿、合理、平等的原则,双方签订了《资产转让协议》。

    通过收购兰州炭素集团有限责任公司所持有的股权和部分固定资产,使公司的资产更加完整、独立,此举将有利于提高本公司的资产质量,进而提高公司的盈利能力。

    六、独立董事的意见

    公司第三届董事会第六次临时会议于2006年9月28日在公司办公楼五楼会议室召开,三名独立董事出席了会议并发表以下独立意见：

    1、本次关联交易的过程遵守国家有关法律法规,符合公司的实际情况,有利于公司的长期稳定发展。

    2、本次资产收购议案表决时,关联董事依法回避,非关联董事表决一致同意通过,表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。

    3、本次收购行为构成了重大关联交易,须提交股东大会审议通过,符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    4、公司本次购买股权和部分固定资产的定价,是依据经具有执行证券相关业务资格的北京中科华会计师事务所有限公司出具的评估报告,将评估值确定为本次交易的价格,符合国家相关规定,未损害公司及股东的利益。

    鉴于以上理由,我们同意公司与兰州炭素集团有限责任公司的本次关联交易。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第三届董事会第六次临时会议审议通过,将提交2006年10月15日举行的公司2006年第三次临时股东大会批准。

    本次关联交易的资产已经北京中科华会计师事务所的有限公司出具了[中科华评报字[2006]第77号]资产评估报告书。

    本次关联交易协议已于2006年9月30日签署。

    八、备查文件目录

    1、《资产转让协议》；

    2、本公司第三届董事会第六次临时会议决议；

    3、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、北京中科华会计师事务所有限公司出具的[中科华评报字[2006]第77号]资产评估报告书；

    5、兰州炭素集团有限责任公司、兰州海诚工程有限公司、上海龙昌投资管理有限责任公司和青岛龙德炭素材料有限公司的营业执照。

    特此公告。

    兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

    2006年10月9日