兰州海龙新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次临时会议于2006年9月28日召开。会议由公司董事长任银光先生召集,会议应出席董事7人,实出席董事7人。会议召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议通过了如下事项：

    一、关于改选和补选董事的议案

    任银光先生、杨立新先生、张耀宗先生、何世荣先生不再担任公司董事职务,根据公司股东的推荐,提名方威先生、闫奎兴先生、陶霖先生、李华臣先生、李富德先生5人为公司第三届董事会董事候选人,以上董事候选人提交公司2006年第三次临时股东大会选举。

    同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、关于受让控股股东兰州炭素集团有限责任公司股权及部分资产的议案

    公司经与控股股东兰州炭素集团有限责任公司协商,拟受让兰州炭素集团有限责任公司所拥有的上海龙昌投资管理有限公司和青岛龙德炭素材料有限公司股权帐面净值1025万元、兰州海诚工程有限公司的股权帐面净值685万元和部分资产帐面净值2029万元。该项股权和部分资产须聘请具有执行证券相关业务资格的资产评估事务所进行评估,双方约定以评估价值为转让价款。由于该事项涉及关联交易,须提交股东大会审议通过后实施。

    三、关于召开2006年第三次临时股东大会的议案

    以上议案同意7票,反对0票,弃权0票。

    定于2006年10月15日召开公司2006年第三次临时股东大会,有关事项如下：

    1、 会议时间及地点

    时间：2006年10月15日上午10：00

    地点：兰州市红古区海石湾镇二号街坊354号公司办公楼五楼会议室

    2、会议内容

    (1)、审议《关于改选和补选董事的议案》；

    (2)、审议《关于受让控股股东兰州炭素集团有限责任公司股权及部分资产的议案》

    3、参加人员

    (1)、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、2006年10月9日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

    (3)、本公司聘请的律师及相关人员。

    4、出席会议登记办法及时间：

    (1)、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件及出席人身份证办理登记手续；

    (2)、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；

    (3)、登记时间：

    2006年10月14日上午9：00至下午5：00

    (4)、登记地点：公司办公楼三楼董事会秘书处

    5、其他事项

    (1)、本次会议会期半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。

    (2)、公司地址：兰州市红古区海石湾镇二号街坊354号

    (3)、联系电话：0931-6239219

    传 真；0931-6239221

    (4)、联系人：马杰、赵文霞

    附：1、授权委托书格式

    2、董事候选人简历

    特此公告

    兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

    2006年9月28日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席兰州海龙新材料科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会,授权如下：

    表决事项如下：

    1、《关于改选和补选董事的议案》：

    方 威 赞成□ 反对□ 弃权□

    闫奎兴 赞成□ 反对□ 弃权□

    陶 霖 赞成□ 反对□ 弃权□

    李华臣 赞成□ 反对□ 弃权□

    李富德 赞成□ 反对□ 弃权□

    2、《关于受让控股股东兰州炭素集团有限责任公司股权及部分资产的议案》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    对审议事项未作具体指示的,代理人有权□/无权□按照自己的意思表决。

    委托人(签名或盖章)： 委托代理人(签名或盖章)：

    委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：

    委托人持股数量(股)： 委托日期：

    委托人身份证号码：

    注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”

    本授权委托书剪报或复制均有效。

    董事候选人简历：

    1、方威先生简历：

    方威,男、1973年9月出生,辽宁省沈阳市人,1994-2002年任万达商贸中心总经理；2002年至今任抚顺炭素有限责任公司董事长；2004年6月至今任成都蓉光炭素股份有限公司董事长；2005年7月至今任合肥炭素有限责任公司董事长；2003年12月至今任辽宁方大集团实业有限公司董事局主席。

    2、闫奎兴先生简历：

    闫奎兴,男,汉族,1962年5月出生,辽宁省新宾县人,工商管理研究生学历,化工高级工程师。1983年3月至1999年12月历任抚顺特钢炼钢厂助理工程师、团委书记、段长、党委书记、厂长等职；1999年12月至2005年10月任抚顺炭素有限责任公司总经理；2005年10月至今任辽宁方大集团实业有限公司总经理。

    3、陶霖先生简历：

    陶霖,男,汉族,出生于1955年12月,四川人,大学学历,高级工程师,2001年4月至2006年6月任成都蓉光炭素股份有限公司总经理,2006年6月30日至今任兰州海龙新材料科技股份有限公司总经理。

    4、李华臣先生简历：

    李华臣,男,汉族,研究生学历,1963年5月出生,历任抚顺新抚钢财务部科长、副部长、抚顺新抚钢总会计师、抚顺市政府资金办副主任,2006年6月12日至今任兰州海龙新材料科技股份有限公司财务总监。

    5、李富德先生简历：

    李富德,男,回族,1955年出生,研究生学历,1986年5月至1992年5月任窑街矿务局团委书记；1992年5月至1996年7月任窑街矿务局二矿党委书记、副矿长；1996年7月至2005年9月任窑街矿务局副局长、副总经理、常委；2005年9月至今任兰州炭素集团有限责任公司党委书记、副董事长。