本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本公司将与兰州炭素集团有限责任公司共同投资设立投资管理有限责任公司（以下简称投资公司）。

    ●双方均以现金出资。

    ●表决本议案时由于本公司董事会关联董事占多数,本议案如果关联董事回避表决,董事会将无法形成决议,出席会议的全体关联董事共同签署了一份声明,声明“本公司全体关联董事将切实维护全体股东的利益,保证不会侵害公司的利益”,并参与了本议案的表决。出席会议的全部非关联董事、关联董事和全部独立董事均对本议案投了赞成票。本公司2003年度第一次临时股东大会对公司董事改选后,董事会将有三分之一的独立董事,同时将彻底解决关联董事比例较大的问题。

    一、 关联交易概述

    本公司第二届董事会第二次临时会议于2002年12月5日通过了“关于公司对外投资事项的议案”,决定由公司与兰州炭素集团有限责任公司共同出资设立投资管理有限责任公司。

    本次共同投资行为构成了公司与控股股东的关联交易。

    二、 关联方介绍

    兰州炭素集团有限责任公司持有公司58%的股份,是公司的控股股东。

    注册资本：57512.06万元；

    注册地：兰州市红古区海石湾；

    企业性质：有限责任公司；

    法定代表人：杨立新

    三、 关联交易的主要内容

    投资公司注册资本：4000万元人民币,由公司出资2500万元人民币,占出资额的62.5%,由兰州炭素集团有限责任公司出资1500万元人民币,占出资额37.5%。

    出资形式：双方均以现金出资。

    公司注册地：上海市浦东新区。

    投资公司的设立有利于合理配置公司资源,提高公司资本运营效率和资金使用效益,适时掌握资本市场信息,为公司合理调整产业结构以及对外投资等事项提出建议,同时加速公司资本运营人才的培养,以适应现代社会金融化发展的趋势,为公司将来向资本领域更深层次渗透奠定基础。

    完善的治理结构是投资公司有效运作和发展的保证。治理结构框架如下：

                         ┌────────┐
                         │  股东大会      │
                         └───┬────┘
                                 │              ┌───────┐
                                 ↓───────┤ 监事会       │
                         ┌───┴────┐    └───────┘
                         │  董事会        │
                         └───┬────┘
     ┌───────┐          │
     │风险控制委员会├─────┤
     └───────┘          ↓
                         ┌───┴────┐
                         │   总经理       │
                         └───┬────┘
                                 │
                                 │
                                 │
                                 │
         ┌────┬──────┴────┬───────┐
         │        │                      │              │
       ┌┴┐    ┌┴┐                  ┌┴┐          ┌┴┐
       │投│    │研│                  │财│          │综│
       │资│    │究│                  │务│          │合│
       │管│    │发│                  │稽│          │管│
       │理│    │展│                  │核│          │理│
       │部│    │部│                  │部│          │部│
       │  │    │  │                  │  │          │  │
       └─┘    └─┘                  └─┘          └─┘

    投资公司将建立严格和科学的决策与风险控制机制。

    四、 本次关联交易生效的条件

    本次关联交易经董事会决议通过后,由公司按照董事会决议事项与兰州炭素集团有限责任公司具体商谈签订出资协议、起草公司章程等事项,同时按照工商管理的有关规定向上海市浦东新区工商管理部门申请工商注册。有关事项将依据有关规定另行公告。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事田中禾先生、宋华女士就本投资事项发表了独立董事意见。同意上述事项,认为公司与兰州炭素集团有限责任公司共同出资在上海浦东新区设立投资有限责任公司,有利于公司未来的发展,符合全体股东的利益。由共同投资产生的关联交易是公平和合理的。

    六、 备查文件

    1.本公司第二届董事会第二次临时会议决议；

    2.本公司独立董事关于本项投资事项的意见。

    

兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

    2002年12月5日