本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议否决了谢信跃先生、朱同印先生两位董事候选人；没有修改提案的情况；

    ● 本次会议新增公司新增董事候选人的提案提交表决。

    ● 提出新提案的股东名称、持股数量与比例、提出的时间：提出新提案的股东名称：兰州炭素集团有限责任公司；持股数量与比例：11,600万股,占公司总股本的58%；提出的时间：2005年6月17日；

    ● 新提案主要内容：接本公司大股东兰州炭素集团有限责任公司的通知,由于工作原因,新推荐一名董事候选人。公司董事会根据大股东的推荐,提名任银光先生为公司董事候选人。

    一、会议召开和出席情况

    兰州海龙新材料科技股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月28日上午9:00时在兰州市酒泉路61号兰炭大厦4楼报告厅召开。出席会议的股东及股东授权委托代表5人,代表股份数量12,000万股,占公司有表决权股份总数的60%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司副董事长杨立新先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票方式逐项表决,通过以下决议：

    1、审议通过《2004年度董事会工作报告》

    同意12,000万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过《2004年度监事会工作报告》

    同意12,000万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过《2004年度财务决算报告》

    同意12,000万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过《2004年度利润分配预案》

    公司2004年度实现净利润-82,964,613.31元(母公司实现数),按国家有关法律、法规的要求及公司章程的规定,加上以前年度未分配利润105,611,426.53元,累计可供股东分配的利润为22,646,813.22元。

    鉴于公司处于重要的发展时期,为了公司的可持续发展,本年度不进行利润分配。

    由于上述原因,公司本年度不进行资本公积转赠股本。

    同意11,700万股,占出席股东大会有表决权股份总数的97.5%,反对250万股,占出席股东大会有表决权股份总数的2.1%,弃权50万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.4%,。

    5、审议通过《公司2004年度报告及年度报告摘要》

    同意12,000万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》

    现拟续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度的会计审计机构,聘用期限一年。

    同意12,000万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

    选举杨立新先生、张耀宗先生、何世荣先生、邓广星先生为公司董事,田中禾先生、宋华女士、翁雪鹤先生为公司独立董事。

    其中：选举杨立新先生为公司董事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股；

    选举张耀宗先生为公司董事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股；

    选举何世荣先生为公司董事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股；

    选举邓广星先生为公司董事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股；

    选举田中禾先生为公司独立董事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股；

    选举宋华女士为公司独立董事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股；

    选举翁雪鹤先生为公司独立董事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股。

    选举谢信跃先生为公司董事,赞成票0股,弃权票0股,反对票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%(谢信跃先生因工作变动原因,不再担任本公司董事)。

    选举朱同印先生为公司董事,赞成票0股,弃权票0股,反对票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%(朱同印先生因工作变动原因,不再担任本公司董事)。

    公司董事会经选举后,未达到《公司章程》规定人数,将尽快进行补选。

    8、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

    选举唐占卿先生、刘文正先生、黄建国先生为公司监事。

    其中：选举唐占卿先生为公司监事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股；

    选举刘文正先生为公司监事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股；

    选举黄建国先生为公司监事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股。

    9、审议通过《兰州海龙新材料科技股份有限公司章程修正议案(2005)》

    同意11,850万股,占出席股东大会有表决权股份总数的98.75%,反对0股,弃权150万股,占出席股东大会有表决权股份总数的1.25%。

    10、审议通过《兰州海龙新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度》

    同意12,000万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    11、审议通过《兰州海龙新材料科技股份有限公司新增董事候选人议案》

    选举任银光先生为公司董事,赞成票12000万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,弃权票0股,反对票0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由甘肃经天地律师事务所律师王森先生进行现场见证,见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、提出新议案的股东的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、备查文件目录

    1、公司2004年度股东大会会议记录；

    2、公司2004年度股东大会决议；

    3、法律意见书。

    特此公告

    

兰州海龙新材料科技股份有限公司

    2005年6月28日

    

甘肃经天地律师事务所关于兰州海龙新材料科技股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

    甘经律书字［2005］第048号

    致：兰州海龙新材料科技股份有限公司

    兰州海龙新材料科技股份有限公司(以下简称：“公司”)二00四年年度股东大会(以下简称：“本次股东大会”)于2005年6月28日上午9：00在兰炭大厦四楼报告厅召开。甘肃经天地律师事务所接受公司委托,指派专业律师(以下简称：“本所律师”)出席会议,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：“公司法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称：“规范意见”)和《兰州海龙新材料科技股份有限公司章程》(以下简称：“公司章程”),就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格,以及表决程序等发表法律意见。

    本所律师已经对出具本法律意见书之前所发生的事实及所需相关文件资料进行了审查判断,同时对本次会议全过程进行现场见证。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、以及本次股东大会的表决程序是否合法有效进行了现场见证,并依据《规范意见》第七条发表法律意见。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其它文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开

    公司董事会于2005年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了公司第二届董事会第十次会议决议暨召开2004年年度股东大会的公告。在上述公告中已经列明了有关本次股东大会的召开时间、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项；确定召开2004年年度股东大会的时间为2005年6月25日。因公司大股东兰州炭素集团有限责任公司提出《公司新增董事候选人的议案》,公司董事会于2005年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了新增提案及延迟至2005年6月28日召开2004年年度股东大会的公告；本次会议已按延迟公告通知所确定时间如期召开,会议由公司副董事长杨立新先生主持。

    经审核,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》第一百零五条第一款、《规范意见》第三条、第八条、第十二条第三款、第二十五条第一项及公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会并参与表决的公司股东及股东代理人共5 人,均持有股东证明及授权委托书,所持有表决权的股份数12000万股,占公司总股本200,000,000股的60%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、公司的高级管理人员；董事会邀请的人员及见证律师等。

    经审核,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》第一百零八条、《规范意见》第二十五条第(一)、(二)项、第二十八条及公司章程的规定。

    三、提出新提案的股东资格

    公司大股东兰州炭素集团有限责任公司提出《公司新增董事候选人的议案》,公司董事会已合法履行了信息披露义务。提案人持有公司58%的股份,符合《规范意见》第十二条的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场记名投票逐项表决的方式；大会由两名股东代表、一名监事作为监票人进行监票、统计表决票,并当场公布表决结果；没有股东对表决结果提出异议,本次股东大会审议并经有效表决通过了《公司2004年度董事会工作报告》、《公司2004年度监事会工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配预案》、《公司章程修正议案(2005)》、《公司2004年度报告及2004年度报告摘要》、《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》、《公司监事会换届选举的议案》、《公司投资者关系管理制度》、《公司新增董事会候选人议案》十项议案；股东在投票表决《公司董事会换届选举议案》时,董事候选人谢信跃、朱同印未获通过,其余董事候选人均经有效表决通过。表决程序符合《公司法》第一百零六条第一、二款、《规范意见》第三十二条、第三十五条及公司章程的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；提出新提案的股东资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本两份、副本两份,正本与副本具同等法律效力。

    

甘肃经天地律师事务所

    见证律师：王 森

    二零零五年六月二十八日