本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司对外担保金额

    截至2004年12月31日,本公司累计为其它单位担保金额31513万元人民币。2004年末,占公司经审计净资产的45.42%。

    对外提供担保29713万元人民币,其中为甘肃万轩铝业发展有限公司担保金额9713万元人民币,为三门峡惠能热电有限责任公司担保金额20000万元人民币。

    为公司控股子公司兰州炭素进出口公司提供担保金额1800万元人民币。

    公司无逾期担保。

    二、被担保人基本情况

    1. 甘肃万轩铝业发展有限公司

    注册地址：甘肃省兰州市安宁区焦家庄1号

    法定代表人：吴万华

    经营范围：铝冶炼、冶炼用原辅材料、铝合金、铝制品制造与销售

    被担保人不是我公司关联方。

    截止2004年12月31日,经审计该公司总资产为49,758.95万元,负债总额为37,438.53万元,净资产为12,320.42万元,资产负责率75%。

    2. 三门峡惠能热电有限责任公司

    注册地址：三门峡西温塘

    法定代表人：刘国锁

    经营范围：电力、热力的生产与供应

    被担保人不是我公司关联方。

    截至2004年12月31日,经审计该公司总资产为107,558.81万元,负债总额为87,558.81万元,净资产为20,000万元,资产负责率81.4%。

    三、担保方式

    连带责任担保；双方互保并由被担保方提供有效的反担保。

    四、担保期限及性质

    甘肃万轩铝业发展有限责任公司：五年以下项目及流动资金贷款。

    三门峡惠能热电有限责任公司：十一年长期固定资产贷款。

    五、担保事项说明

    1、为甘肃万轩铝业提供担保的说明

    公司于2003年8月1日与甘肃万轩铝业签订了长期互保协议,互保金额10000万元人民币。协议签订时甘肃万轩铝业资产负债率69.02%。在此互保协议支持下,在提供有效反担保的前提下,截止2004年12月31日公司累计为万轩铝业提供担保9713万元人民币,甘肃万轩铝业为本公司提供担保9040万元人民币。由于甘肃万轩铝业2004年12月31日资产负债率达到75%,所以双方商定自2005年1月1日起在对方资产负债状况未好转前我方不再为对方提供新的担保。

    2、为三门峡惠能热电提供担保的说明

    三门峡惠能热电有限责任公司与河南陕县热电厂同属三门峡惠能集团。河南陕县热电厂为我公司控股的三门峡龙新炭素有限公司提供直接电力供应服务。三门峡惠能热电有限责任公司为新建两台经国家计委批准的13.5万千瓦热电机组,需向银行申请长期固定资产贷款。本公司以前年度贷款大部分由控股股东兰炭集团提供担保,2003年兰炭集团因业绩下滑失去担保资格,公司需要寻找新的担保主体,在这种背景下公司与三门峡惠能热电有限责任公司签订了长期互保协议,互保金额20000万元人民币。公司已为三门峡惠能热电有限责任公司提供担保20000万元人民币,三门峡热电有限责任公司为本公司已提供担保2750万元,公司原由兰炭集团和甘肃万轩铝业提供的担保到期后将转由三门峡惠能热电有限责任公司提供担保。

    公司为三门峡惠能热电有限责任公司提供的担保,由被担保方和河南陕县热电厂共同提供了有效的反担保。

    公司并与河南陕县热电厂签订了长期供用电合同,陕县热电厂在总用电负荷55250KVA的容量内,以国家批准的上网电价与公司控股子公司三门峡龙新炭素有限公司进行电费结算。平均每度电优惠0.162元。

    六、董事会意见

    公司董事会经讨论认为,甘肃万轩铝业发展有限公司和三门峡惠能热电有限公司生产经营状况良好,特别是三门峡惠能热电有限公司为新上企业,资产状况良好,行业具有垄断性,盈利能力强,有较强的偿还能力；并且对方提供了互保和充分、有效的反担保,有效地降低了我公司的担保风险,公司可以为其提供上述担保。

    董事会就以上对外担保事项未及时进行披露向全体股东致歉。,

    独立董事田中禾、宋华发表独立意见如下：

    据证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,作为公司独立董事,我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查, 2004年公司为甘肃万轩铝业发展有限公司贷款担保5,963万元；为兰州炭素进出口有限公司贷款担保1,800万元；为三门峡惠能热能厂贷款担保20,000万元。截止到本报告期末,公司累计对外单位担保31,513万元。公司及其控股子公司未对关联方及其下属企业提供担保。

    我们认为上述担保事项发生在本次董事会讨论之前,未及时进行披露,不符合证监会及上交所的有关规定,但是鉴于双方是互保单位、并提供了反担保及相应的优惠的条件。不存在直接损害公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情况。同时为了有效控制并降低上述担保事项可能存在潜在的风险,公司应加强相关事项的管理,及时了解、掌握被担保单位的详尽情况,更好地保护全体股东的合法权益。

    特此公告

兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

    2005年4月22日