兰州海龙新材料科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2005年4月15日以电话方式通知,2005年4月22日在公司所在地兰州市红古区海石湾兰炭招待所二楼会议室召开。会议应到董事9人,实到7人,董事王军因工作原因未参加会议,独立董事翁雪鹤委托董事杨立新代为行使表决权,董事长谢信跃先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议如下：

    一、审议通过了董事会工作报告；

    二、审议通过了总经理工作报告；

    三、审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    四、审议通过了公司2004年度利润分配预案

    公司2004年度实现净利润-82,964,613.31元(母公司实现数),按国家有关法律、法规的要求及公司章程的规定,加上以前年度未分配利润105,611,426.53元,累计可供股东分配的利润为22,646,813.22元。

    鉴于公司处于重要的发展时期,为了公司的可持续发展,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积转赠股本。本预案需提交2004年度股东大会审议通过后实施。

    独立董事田中禾、宋华认为公司2004年实现净利润-8451万元,公司作出不进行利润分配的预案是符合实际的。同意公司董事会的利润分配预案,提请公司股东大会审议。

    五、审议通过了公司2004年度报告及年度报告摘要；

    六、审议通过了关于聘请公司2005年度审计机构的议案；

    续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度的会计审计机构,聘用期限一年。

    独立董事田中禾、宋华对该议案发表了同意的独立意见。

    七、审议通过了公司董事会换届选举议案；

    公司第二届董事已届满。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定,应进行换届。根据公司股东的推荐,公司董事会提名谢信跃先生、杨立新先生、张耀宗先生、何世荣先生、邓广星先生、朱同印先生等6人为公司第三届董事会董事候选人,提名田中禾先生、宋华女士、翁雪鹤先生为公司第三届董事会独立董事候选人。以上董事候选人、独立董事候选人提交公司2004年度股东大会选举,其中,对独立董事候选人需报上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

    独立董事田中禾、宋华对该议案发表了同意的独立意见。

    董事候选人简历详见附件。

    八、审议通过了公司2005年度日常关联交易报告；

    详见同日刊登的日常关联交易公告。

    九、审议通过了《兰州海龙新材料科技股份有限公司章程》修正议案(2005)；

    章程修正议案详见上海海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十、审议通过了公司投资者关系管理制度；

    投资者关系管理制度详见上海海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十一、审议通过了公司会计政策及会计估计变更和会计差错更正的说明；

    五联联合会计师事务所有限公司(简称“本公司”)接受委托,对兰州海龙科技新材料股份有限公司(简称“海龙科技”)2004年度财务报告进行了审计,并以五联审字［2005］第1050号文对海龙科技财务报告发表了标准无保留审计意见。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2004年年度报告的通知》的相关要求,本公司现将海龙科技2004年年度报告中会计政策及会计估计变更和会计差错更正的影响说明如下：

    一、会计政策变更

    海龙科技在报告期内变更了如下会计政策：

    (1)在追加投资时若形成股权投资差额,应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后,按初次投资形成差额的处理原则处理。同时,对于需要计提减值准备的长期股权投资,若有未摊销完毕的股权投资差额,则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额,则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项目的,长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时,应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分,差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。

    (2)将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权出售和应收债权质押借款分别进行处理。

    按照财会［2004］3号文的规定,海龙科技对上述长期股权投资会计政策和应收债权贴现会计处理方法的变更均采用了未来适用法。

    我们认为：海龙科技在报告期进行的上述会计政策变更(1)、(2)及其会计处理符合财政部财会［2004］3号文的规定,会计政策的变更对海龙科技报告期利润未产生影响,海龙科技已在年度财务报告附注中对此进行了详细披露。

    二、会计估计变更

    海龙科技在报告期内没有变更会计估计。

    三、会计差错更正

    海龙科技在报告期内如下会计差错更正

    海龙科技本期将税务部门审核认定的2003年度企业所得税汇算清缴数额与2003年度会计报表之间的差额1,626,001.78元进行了更正。

    我们认为：海龙科技在报告期进行的上述会计差错更正及其会计处理符合财政部2002年10月9日关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(一)的规定,以上会计差错更正对会计报表期初数的影响如下：

                                                    2003年度
      项   目
                                  变更前                          变更后
       净利润                      26,968,226.97                  25,342,225.19
     未分配利润                   107,651,475.20                 106,269,373.69
      盈余公积                     22,421,052.65                  22,177,152.38
       总资产                   1,674,961,179.46               1,674,961,179.46
       净资产                     779,861,258.63                 778,235,256.85

    海龙科技已在年度财务报告附注中对此进行了详细披露。

    独立董事田中禾、宋华对该议案发表了同意的独立意见。

    十二、审议通过了公司对外担保事项的议案；

    详见同日刊登的对外担保公告。

    十三、审议通过了2005年一季度报告及摘要

    十四、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。

    定于2005年6月25日召开公司2004年度股东大会,审议事项如下：

    1.会议时间及地点：

    (1)时间：2005年6月25日上午9：00时。

    (2)地点：甘肃省兰州市酒泉路61号兰炭大厦四楼报告厅。

    2.会议召集人：公司董事会。

    3.会议内容：

    (1)审议董事会工作报告；

    (2)审议监事会工作报告；

    (3)审议公司2004年度财务决算报告；

    (4)审议公司2004年度利润分配预案；

    (5)审议公司2004年度报告及年度报告摘要；

    (6)审议关于聘请公司2005年度审计机构的议案；

    (7)审议公司董事会换届选举议案；

    (8)审议公司监事会换届选举议案；

    (9)审议公司章程修正议案(2005)；

    (10) 审议公司投资者关系管理制度。

    4.参加人员：

    (1)2005年6月20日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议。

    (2)本公司董事、监事、经理等高级管理人员。

    (3)本公司聘请的律师及其他相关人员。

    5.出席会议登记办法及时间：

    (1)登记办法：国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡、工商营业执照复印件(加盖单位印章)及出席人身份证办理登记手续；

    个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人身份证复印件及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

    (2)登记时间：2005年6月24日,上午8：00时--12：00时,下午2：00时--6：00时。

    (3)登记地点：公司董事会秘书处。

    6.其他事项：

    (1)会期一天,出席会议人员交通、食宿费用自理。

    (2)公司联系方式：联系地址：甘肃省兰州市红古区海石湾本公司董事会秘书处

    邮政编码：730084

    联系电话：0931-6239221 0931-6239219

    传 真：0931-6239221

    联 系 人：王伟 赵文霞

    特此公告。

    兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

    2004年4月22日 授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席兰州海龙新材料科技股份有限公司2004年度股东大会,授权如下：

    一、表决指示如下：

    1.《董事会工作报告》：

    赞成□ 反对□ 弃权□

    2.《监事会工作报告》：

    赞成□ 反对□ 弃权□

    3.《公司2004年度财务决算报告》：

    赞成□ 反对□ 弃权□

    4.《公司2004年度利润分配预案》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    5.《公司2004年度报告及年度报告摘要》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    6.《关于聘请2005年度审计机构的议案》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    7.《关于公司董事会换届选举的议案》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    8.《关于公司监事会换届选举的议案》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    9.《兰州海龙新材料科技股份有限公司章程修正议案(2005)》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    10.《兰州海龙新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    二、对审议事项未作具体指示的,代理人有权□/无权□按照自己的意思表决。

    委托人(签名或盖章)： 委托代理人(签名或盖章)：

    委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：

    委托人持股数量(股)： 委托日期：

    委托人身份证号码：

    注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”

    本授权委托书剪报或复制均有效。 附件：

    董事候选人简历：

    谢信跃先生：男,1951年出生,中共党员,大专学历,高级政工师；曾任兰州炭素厂宣传科副科长、宣传部副部长；兰州炭素厂工会主席；兰州炭素有限公司党委副书记、监事会主席；兰州炭素(集团)有限责任公司党委副书记、监事会主席；兰州海龙新材料科技股份有限公司监事会主席。现任兰州炭素集团有限责任公司党委书记、副董事长。公司第二届董事会董事长。

    杨立新先生：男,1951年出生,大专学历,高级工程师。曾任兰州炭素厂生产处副处长；兰州炭素厂厂长助理、副厂长；兰州炭素有限公司董事、副总经理；兰州炭素(集团)有限责任公司董事、常务副总经理。现任兰州炭素集团有限责任公司董事长、总经理。公司第二届董事会副董事长。

    张耀宗先生：男,1954年出生,大学学历,高级经济师。曾任兰州炭素厂计划科副科长、科长、计划管理处副处长、处长；兰州炭素厂副厂长；兰州炭素有限公司副总经理,兰州海龙新材料科技股份有限公司副总经理。现任兰州炭素集团有限责任公司常务副总经理。公司第二届董事会董事。

    何世荣先生：男,1957年出生,大学学历,高级工程师。曾任兰州炭素厂压型车间副主任；兰州炭素厂压型分厂副厂长、厂长；兰州炭素有限公司技术处第一处长；兰州海龙新材料科技股份有限公司副总经理。公司第二届董事会董事。

    邓广星先生：男,1957年出生,大专学历,会计师。曾任兰州炭素厂企业管理处副科长、处长助理,兰州炭素有限公司财务处副处长；兰州海龙新材料科技股份有限公司证券部部长、总经理办公室主任。公司第二届董事会董事。

    朱同印先生：男,1957年出生,在职研究生,高级经济师。曾任窑街矿务局教育处副科长、副处长、处长,窑街矿务局劳动人事处处长,窑街矿务局三矿党委书记,窑街煤电有限公司党委常委、工会主席、监事会主席。现任窑街煤电有限公司党委副书记。

    田中禾先生：独立董事,男,1962年出生,中共党员,硕士研究生,教授；曾任兰州大学经济系副主任。现任兰州大学经济管理学院副院长。

    宋华女士：独立董事,女,1964年出生,中共党员,硕士研究生,副教授；曾任蔚深证券兰州营业部办公室主任、市场部经理。现任兰州商学院经贸学院经济系教研室主任。兼任蔚深证券兰州营业部总经理助理。

    翁雪鹤先生：独立董事,男,1967年出生,大学学士,高级工程师；现任中国金属学会炭素学术委员会理事。

    兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事提名人声明

    兰州海龙新材料科技股份有限公司现就提名田中禾先生、宋华女士、翁雪鹤先生为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兰州海龙新材料科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任兰州海龙新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兰州海龙新材料科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兰州海龙新材料科技股份有限公司及其附属企业在职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括兰州海龙新材料科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：兰州海龙新材料科技股份有限公司

    2005年4月22日

兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人田中禾,作为兰州海龙新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州海龙新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括兰州海龙新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：田中禾

    2005年4月22日

兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人宋华,作为兰州海龙新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州海龙新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括兰州海龙新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：宋华

    2005年4月22日

    兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人翁雪鹤,作为兰州海龙新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兰州海龙新材料科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括兰州海龙新材料科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：翁雪鹤

    2005年4月22日