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    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易    按产品或劳务                                                    占同类交易
                              关联人               预计总金额                             去年的总金额
       类别      进一步划分                                                       的比例
                劳务                               0万元                           100%       1913.71万元
                水                               277万元                           100%        210.78万元
                电               兰州炭素       7948万元                           100%       5975.08万元
    采购原材
                蒸汽             集团有限       1933万元         10823万元         100%       1031.14万元
    料
            压缩空气             责任公司        404万元                           100%        301.27万元
            土地租赁费                           196万元                           100%        196.49万元
            其他                                  65万元                           100%         64.14万元
    销售产品
                                                    0                 0                         1589.99万元
    或商品

    二、关联方介绍和关联关系
      1.关联方基本情况：
      公司名称：兰州炭素集团有限责任公司
      法定代表人：杨立新
      注册资本：57,512.06万元
      经营范围：石墨和炭素制品冶金炉料的生产、批发零售，普通机械的制造、维修；土木工程建筑及线
    路、管道、设备的安装（凭资质证）；机械设备租赁（非融资性）；物业管理；经营和代理各类商品和技术
    的进出口。
      公司地址：兰州市红古区海石湾2号街坊354号
      2.与本公司的关联关系
      兰州炭素集团有限责任公司系本公司控股股东。
      3.履约能力分析
      双方的关联交易主要是兰州炭素集团有限责任公司为本公司提供水、电等能源供应以及一些维修业
    务，不存在形成坏帐的可能性。
      4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额
      与该关联人进行的各类日常关联交易总额10823万元。该项预计是在未完成收购兰州炭素集团有限责
    任公司水、电、风、气（汽）供应系统的基础上进行预测，如该项收购完成，将会对该项预计产生重大影
    响。
    三、定价政策和定价依据
      1.公司与关联企业间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与
    关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场规则进行。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
      由于公司所处地域的限制，公司的水、电、风、气（汽）供应以及土地使用、设备修理、运输服务等
    对兰炭集团具有一定的依赖性。待公司完成收购兰炭集团水、电、风、气（汽）供应系统后，关联交易总
    额将下降70%以上。上述拟收购资产正在评估。
    五、审议程序
      公司于上市之前的2001年11月24日即与兰炭集团签订了《供用电合同》、《三气（汽）一水供应合
    同》、《设备大修与维修、备品备件制作合同》、《加工制作产品用包装箱合同》、《计量器具维修、检定、安
    装合同》、《运输服务合同》、《土地租赁使用协议书》、《房屋租赁合同》等关联交易合同，合同期限十年，
    双方承诺期满后续签。上述合同作为公司上市申报材料报中国证监会审核，并在招股书中摘要披露。公司
    2002年和2003年的上述关联交易严格依照合同执行，未出现过合同修改事项。
      第二届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易，关联董事回避表决。
      公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合以往的实际情况，对日常关联交易进行了合
    理的预测。独立董事田中禾、宋华发表以下意见：
      上述关联交易的决策程序符法律法规和公司章程的规定。关联交易是因正常的生产经营需要而发生
    的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，关联交易的主要内容是原协议的延
    续，在表决过程中，关联董事进行了回避。未损害广大中小股东的利益。
    六、关联交易协议签署情况
      2001年11月24日即与兰炭集团签订了《供用电合同》、《三气（汽）一水供应合同》、《设备大修与维
    修、备品备件制作合同》、《加工制作产品用包装箱合同》、《计量器具维修、检定、安装合同》、《运输服务
    合同》、《土地租赁使用协议书》、《房屋租赁合同》等关联交易合同，合同期限十年，双方承诺期满后续签。
    七、其他相关说明
      备查文件目录：
      1.《供用电合同》
      2.《三气（汽）一水供应合同》
      3.《设备大修与维修、备品备件制作合同》
      4.《加工制作产品包装箱合同》
      5.《计量器具维修、检定、安装合同》
      6.《运输服务合同》
      7.《土地租赁使用协议书》
      8.《房屋租赁合同》