中国证券监督管理委员会：

    兰州海龙新材料科技股份有限公司(以下简称“海龙科技”)经证监发行字［2002］81号文批准,于2002年8月15日通过上海证券交易所系统采取向二级市场投资者定价配售发行的方式发行,发行价格为6.06元/股,海龙科技首次公开发行A股80,000,000股,共计募集资金484,800,000.00元,扣除发行费用19,585,901.19元后,海龙科技实际募集资金465,214,098.81元。天一证券有限责任公司(以下简称“我公司”)担任海龙科技此次公开发行A股的主承销商。

    根据中国证监会证监发字［2001］48号文《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见〉的通知》要求,我公司有关项目组成员于2004年4月27日至2004年4月30日对海龙科技进行了第二次回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    海龙科技募集资金总额46,521.41万元,2003年使用14,752.58万元,已累计使用募集资金总额27,571.00万元,占募集资金总额的59.27%。尚未投入使用的募集资金总额18,950.41万元,目前暂存银行。

    (一)海龙科技首次公开发行A股股票的《招股说明书》中披露的募集资金使用计划

序号            项目         投资进度   投资总额  资金使用计划（万元）
                                                     2002年   2003年
1 收购德国菲斯特·因康高压   募集资金   以评估值
  浸渍和日本二次焙烧隧道两   到位后，   为基准，扣
  台（套）设备               30 天内收  除折旧影
                             购         响，确定收
                                        9,756
                                        购价格，预
                                        计为9756
                                        万元
2 一次焙烧炉技术改造工程        1年    5,558万元     3,234    2,324
3 新型石墨化炉技术改造工程      1年    4,465万元     2,185    2,280
4 石墨电极加工线技术改造工
  程                             1年   4,728万元     2,210    2,518
5 长寿高炉炭砖高温焙烧工艺
  成果转化项目                 1.5年   5,422万元     2,647    2,775
6 长寿高炉炭砖煅烧及精加工
  工艺成果转化项目             1.5年   5,415万元     2,887    2,528
7 配料混捏凉料技术改造工程       1年   5,586万元     2,836    2,750
8 特种石墨及炭素生物材料建
  设项目                       1.5年   5,722万元     3,105    2,617
9 碳毡及碳/碳复合材料建设项
 目                            1.5年   5,519万元     3,349    2,170

    (二)募集资金投资项目实施情况

    海龙科技募集资金实际于2002年8月21日到位,截止回访日,海龙科技各项目进展情况如下：

    1、海龙科技募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：

    单位：万元

                             计划投资金额        已投资金额      是否符合计
      承诺投资项目         2002年  2003年      2002年    2003年  划进度和预
                                                                 计收益
    收购德国菲斯特·因康
    高压浸渍和日本二次
    焙烧隧道两台（套）设
    备                      9,756      ---    9,165.17         ---   是
    一次焙烧炉技术改造
    工程                    3,234    2,324    1,326.03    3,015.80   否
    新型石墨化炉技术改
    造工程                  2,185    2,280         ---    3,331.00   否
    石墨电极加工线技术
    改造工程                2,210    2,518         ---    2,400.00   否
    长寿高炉炭砖高温焙
    烧工艺成果转化项目      2,647    2,775         ---         ---   否
    长寿高炉炭砖煅烧及
    精加工工艺成果转化
    项目                    2,887    2,528      828.31    2,197.95   否
    配料混捏凉料技术改
    造工程                  2,836    2,750    1,498.91    3,471.83   否
    特种石墨及炭素生物
    材料建设项目            3,105    2,617         ---      336.00   否
    碳毡及碳/碳复合材料
    建设项目                3,349    2,170         ---         ---   否
    合计                   32,209   19,962   12,818.42   14,752.58

    2、项目变更情况

    (1)变更石墨电极加工线技术改造工程项目实施方式和建设地点。海龙科技每年出口产品约9000吨,主要在海龙科技生产厂区加工包装,经过铁路长途运输及公路倒运运至口岸,然后再根据出口合同进行二次包装。为了减少路途损失及节约二次包装费用,保证出口合同履行,海龙科技于二届董事会第六次会议及2003年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更石墨电极加工线技术改造项目实施方式和建设地点的议案》,根据该议案,海龙科技与兰州炭素集团有限责任公司、兰州炭素进出口有限责任公司共同出资设立青岛龙得炭素材料有限公司。

    (2)变更新型石墨化炉技术改造项目实施方式。海龙科技原计划实施的新型石墨化炉技术改造项目主要是直接引进国外先进的内热串接石墨化技术。按原计划实施该项目需向国外技术转让方支付昂贵的技术转让费用。海龙科技经过多次经济技术论证,采取增资控股三门峡新炭素有限公司,可以从国内直接取得内热串接石墨化技术,既可在短时间内掌握成熟适用的技术,又可以节约投资,并可大大缩短项目建设周期。海龙科技于二届董事会第六次会议及2003年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更新型石墨化炉技术改造项目实施方式的议案》,根据该议案,海龙科技与上海龙昌投资管理有限责任公司、三门峡市陕县热电厂共同出资设立三门峡新炭素有限公司,目前已进行试生产。

    上述变更项目总投资9,193万元,占总募集资金量的19.76%。上述两项目的变更仅仅是变更了项目实施方式及地点,并没有变更项目实施的实质性内容。上述两项目的变更有利于海龙科技对新技术、新工艺的吸收、移植和消化以及扩大出口业务和节约成本。

    3、投资项目未按计划进度实施的原因

    除收购德国菲斯特?因康高压浸渍和日本二次焙烧隧道两台(套)设备项目外,海龙科技其他投资项目均未完全按照投资计划进度进行,主要原因是,原投资计划进度是在假设募集资金上半年能到位的情况下制定的。海龙科技股票发行实际于2002年8月中旬进行,资金在2002年8月下旬才到位,在资金到位后,海龙科技即根据计划着手进行项目的商务谈判,工程施工招标,但仍造成投资进度落后于原计划进度。另一方面,2003年度非典期间不能外出以及不能施工,对投资项目的施工进度也有一定影响。

    4、募集资金投资项目实施效果

    根据海龙科技2001年第二次临时股东大会“关于公司利用发行股票募集资金收购兰州炭素集团有限责任公司拥有的德国菲斯特?因康高压浸渍设备和日本品川二次焙烧隧道窑设备及相关附属设备的议案”的决议,以及海龙科技与兰州炭素集团有限责任公司所签订的《德国菲斯特?因康高压浸渍设备和日本品川二次焙烧隧道窑设备及相关附属设备收购协议书》的约定,海龙科技于2002年8月31日利用募集资金,按照青海兴华资产评估有限责任公司2001年10月31日为评估基准日的该设备评估值9756.12万元减去评估基准日至2002年8月31日该设备按评估值计提的折旧590.95万元后,以9165.17万元对上述设备进行了收购。本项目所占用土地,海龙科技与兰州炭素集团有限责任公司已签订相关协议,租赁费按协议执行。

    通过收购上述设备,减少了海龙科技与兰州炭素集团有限责任公司之间的关联交易,海龙科技自2002年9月起不再向兰州炭素集团有限责任公司支付上述设备的经营租赁费用；使海龙科技的生产系统更加完善,有利于长远发展；有利于海龙科技对其设备进行统一调配,提高设备利用效率。

    由于海龙科技募集资金投资的其他项目未完全完工,目前尚未产生经济效益。

    二、募集资金管理情况

    海龙科技在募集资金到位后,制定了《关于募集资金使用审批程序的规定》,对募集资金使用及审批程序作了规定：“按照《招股说明书》所规定的工程项目组织开工,先办理开工报告,由工程建设指挥部按工程进度提出月、季用款计划,报送项目主管经理审核签字,再由“十五”工程建设领导小组组长签字,由财务部经办人员及部长审核后签字、财务负责人签字,报总经理和董事长签字后,方可支付募集资金”；“工程上所需要的材料及设备先由工程建设指挥部提出材料月、季计划,主送供应部,同时抄送财务部,经项目主管经理、“十五”工程建设领导小组组长、财务经办人员审核,财务部长、财务负责人、总经理、董事长审核签字后方可支付资金”。

    海龙科技将募集资金尚未投资部分全部存放于银行。截止到本回访报告日,海龙科技母公司没有资金用于委托理财,海龙科技的控股股东兰州炭素集团有限责任公司2003年向海龙科技拆借资金133,737,624.54元,2004年3月5日,兰州炭素集团有限责任公司已归还海龙科技欠款97,300,000.00元。

    三、盈利预测实现情况

    海龙科技在首次公开发行股票时,对发行当年(2002年)的盈利作了预测。

    2002年盈利预测数和实际实现数如下表：

                    盈利预测（元）   2002年实际（元） 完成盈利预测的比例(%)
    主营业务收入  437,378,000.00     431,456,357.82        98.65
    利润总额       41,974,014.43      39,536,661.92        94.19
    净利润         35,485,522.14      33,703,781.62        94.99

    海龙科技基本完成盈利预测。

    2003年,海龙科技实现主营业务收入513,215,682.35元,实现利润总额30,497,256.29元,实现净利润26,968,226.97元,净资产收益率为3.46%。2003年度利润总额及净利润与2002年比较,有一定程度下滑,主要原因是主要原材料价格持续上涨,生产成本高居不下；产品售价下跌,盈利空间缩小。

    四、业务发展目标实现情况

    海龙科技提出了发展战略目标：“通过新技术应用和高起点技术改造项目的完成,用两到三年时间实现工艺、装备、质量及管理水平的较大幅度提高,达到国内领先、国际先进水平,形成以高功率、超高功率石墨电极、优质高炉炭砖和炭素新材料为龙头的三大系列拳头产品”。

    在2003年海龙科技围绕业务发展目标,主要做了以下工作：

    1、在2003年度,海龙科技强化了质量体系在工序质量运行中的控制作用,开展以各生产工序为主体的质量攻关活动,使产品关键质量指标有了明显的提高；充实、完善了成本管理的规章制度,采用“推倒价格围墙,实行与市场接轨”为主要内涵的成本费用核算体系,使产品可比成本有了明显降低。

    2、瞄准市场和质量问题进行科研攻关,加大科研经费投入,立足新产品开发,全年科研立项19项,按时间进度完成18项。配合工序生产开展了添加剂试验、改质沥青使用试验、石墨电极接头质量的科研攻关。

    3、将建设新项目与改造现有老设备有机结合,保证技术先进适用；优化资源配置,实现低成本扩张,通过收购、多元投资、相互参股等方式,实现跨地域、跨行业建厂联营。

    4、以抓市场开发、货款回收、品牌战略为重点,倡导“经营服务”的营销理念,围绕合同、订单组织生产；积极调整外贸出口策略,增加出口产品的数量和品种,改进产品包装和服务手段,大幅度增加了产品在国际市场的占有比重。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    海龙科技经证监发行字［2002］81号文批准,于2002年8月15日通过上海证券交易所系统采取向二级市场投资者定价配售发行的方式发行,发行价格为6.06元/股。

    海龙科技于2002年8月30日上海交易所挂牌上市,开盘价12.12元,较发行价上涨100%,当日最高价12.40元,最低价11.61元,收盘价11.65元,当日换手率约为45%。

    自上市首日至2004年5月11日,海龙科技股票二级市场的最高价为12.40元,最低价为5.82元,与上证指数呈现较强的关联性。海龙科技绝大部分时间运行价格高于发行价格,这说明海龙科技的发行价格合理。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    (一)根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等制定了一系列规章制度：

    我公司制定了项目评价体系,通过对有关指标的评价为项目立项提供重要依据；制定了《投资银行业务流程》,对项目前期尽职调查、项目实施、项目资料保存等作了规定；设立了质量风险控制部,对项目的前期尽职调查、项目实施质量进行全过程跟踪,保证项目实施的规范性；形成了比较完善的内核制度,从外部聘请有关法律、财务专家为公司内核委员,对内核会议召开条件、召开程序作了明确规定。通过严格执行上述一系列规章制度,我公司的项目质量有比较可靠的保障。

    (二)我公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》的要求,遵循防火墙原则,投资银行部门与研究咨询部门、经纪业务部门、自营业务部门、资产管理业务部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效的隔离。

    我公司内部独立的稽核部对公司各业务流程、各规章制度的执行进行了有效的监察。我公司在海龙科技股票发行前后,严格遵循《证券法》等法律、法规的规定,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、主发起人补足出资的承诺

    由于在海龙科技设立时,资产评估日至设立日期间的利润归海龙科技股东所有,海龙科技在核算该期间利润时固定资产未按评估后的价值计提折旧,评估增值部分应补提折旧88万元,由此造成发起人出资不实。2001年10月22日,兰州炭素集团有限责任公司向海龙科技出具承诺函,承诺以海龙科技分配的股利补足。兰州炭素集团有限责任已用海龙科技2002年度分红补足。

    2、减少和规范关联交易的承诺

    海龙科技在《招股说明书》中作出了进一步减少和规范与控股股东之间的关联交易的承诺,在股票发行后,海龙科技对承诺进行了落实,海龙科技于2002年8月31日利用募集资金,以9165.17

    万元对德国菲斯特?因康高压浸渍和日本二次焙烧隧道两台(套)设备及其附属设备进行了收购,收购后海龙科技不再向控股股东支付该项设备的租赁费用。目前,海龙科技与控股股东之间存在向控股股东销售原材料、从控股股东采购劳务和水电、控股股东为海龙科技提供担保以及应收应付款项等关联交易,关联交易尚需进一步减少及规范。

    3、在承销过程中,我公司未给海龙科技提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访情况进行了了解,并对回访报告进行了认真的核查。内核小组认为,本次回访遵循了中国证监会的有关要求,是认真和全面的,回访报告客观地对海龙科技在首次公开发行后的募集资金运用、管理、盈利预测实现情况、二级市场价格走势、有关承诺的履行情况进行了详细阐述。因此,我们认为,该回访报告内容符合实际回访情况。

    特此报告。

    法定代表人(或授权代表)：

    内核委员签字：

    

天一证券有限责任公司

    二OO四年五月十二日