本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原新型石墨化炉技术改造项目,投资4465万元,在公司现生产厂区改造建设；原石墨电极加工线技术改造项目,投资4728万元,在公司现生产厂区自行改造建设。

    ●变更内容：投资方向不变,投资额不变,变更项目实施方式和投资地点。新型石墨化炉技术改造项目实施方式变更为通过收购控股河南陕县新鑫石墨电极有限公司,取得河南陕县新鑫石墨电极有限公司的内热串接石墨化技术,利用其已建成的内热串接石墨化生产线的加工能力和进行公司现有生产线改造相结合的方式。石墨电极加工线技术改造项目实施方式和投资地点变更为与兰州炭素集团有限责任公司、兰州炭素进出口有限责任公司共同出资在青岛市黄岛开发区设立由本公司控股的青岛龙德炭素材料有限公司,建设一条石墨电极加工线,并同时对公司现有石墨电极加工线进行改造。

    ●本次变更涉及关联交易的事项,表决时关联董事杨立新、张耀宗先生回避表决。

    ●本次变更旨在充分发挥地域和合作优势,更经济、有效的实施公司募集资金改造项目。

    一、新型石墨化炉技术改造项目变更概述

    1.通过股权收购控股河南陕县新鑫石墨电极有限公司

    公司原计划实施的新型石墨化炉技术改造项目主要是直接引进国外先进的内热串接石墨化技术,在公司现生产厂区建设一条内热串接式石墨化炉,以替代国内目前通用的艾奇逊式石墨化炉,解决炉内温度不均匀,热损失大等弊端,满足大规格石墨制品生产的技术需要,实现转产1万吨超高功率石墨电极的目标,并达到节约能源的目的。按原计划实施该项目需向国外技术转让方支付昂贵的技术转让费用,且因技术壁垒公司无法取得完全的技术转让。通过多次经济技术论证,采取股权收购控股河南陕县新鑫石墨电极有限公司,可从国内直接取得内热串接石墨化技术和完整的内热串接石墨化生产线,既可以短时间内掌握成熟适用的技术,又可以节约投资,并可大大缩短项目建设周期,具有较好的技术经济价值。

    河南陕县新鑫石墨电极有限公司是由河南陕县电业局出资建设的依托电力资源优势从事石墨化中间工序生产和部分加工能力配套的中小型国有炭素生产企业,2002年5月16日注册成立,注册资本2020万元。该公司自2002年6月开工建设,2003年8月份建成开始调试试车和试生产。主要财务数据如下(未经审计)：截止2002年12月31日总资产6124万元,净资产6000万元,2002年处于建设期,无销售收入和利润。截止2003年6月30日总资产6124万元,净资产6000万元,建成后一直处于调试生产阶段,至今尚未形成销售收入和利润。

    该企业具有国内独有的内热串接石墨化生产技术,其自行建设的内热串接石墨化炉既吸收了国外的先进技术,又根据国内原料和半成品特性在国内研究设计单位及以我公司为主的部分炭素生产企业的共同协助下进行了技术完善。经过几个月的调试生产,工艺日趋完善,产品质量稳定,主要技术性能完全可以满足大规格超高功率石墨电极的生产要求。

    收购方案如下：

    公司收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨电极有限公司51%的股权。收购后该公司为海龙科技的控股子公司。

    收购价格的确定：按评估后资产净值和拟收购股权比例确定收购价格。

    预计投资额：3000万元人民币。

    2.进行公司现有石墨化工序的改造

    公司控股河南陕县新鑫石墨电极有限公司后,利用取得的内热串接石墨化技术和公司自有的石墨化生产技术,对公司现石墨化生产线进行改造,以满足公司高功率、超高功率石墨电极生产对石墨化工序产能和技术条件的要求。该项改造预计投资额为1465万元。

    本项目实施方式变化后,利用募集资金的投资额仍为4465万元,但有效的缩短了建设周期,提高了资金使用效率和企业整体技术实力。

    二、石墨电极加工线技术改造项目变更概述

    1.项目建设地点的变更：公司的石墨电极加工线技术改造项目主要是通过设备更新提高制品的加工精度和加工能力,以满足由于电炉炼钢的技术进步,对大规格石墨电极尤其是出口产品加工精度的技术要求。公司现年出口产品约10000吨左右,主要在公司生产厂区加工包装,经过铁路长途运输以及公路倒运后运至口岸,然后根据不同的出口合同对产品配装和包装要求在口岸重新包装出口。二次包装费用及国内路途损耗每年约给公司造成近千万元的损失,同时远离口岸、长距离运输也给公司履行出口合同造成很大难度,对公司扩大国际市场销售形成制约。将加工出口基地建在口岸,在加工基地储备一定量的石墨化毛坯,不仅可以节约二次包装费用,减少路途损失,而且可以根据国际市场需求缩短出口产品生产周期,有效的保证出口合同的履行扩大出口。

    本项目原计划在公司生产厂区新建一条石墨电极加工线,并对一条现有石墨电极加工线进行改造,基于以上考虑,公司拟将新建石墨电极加工线改在中国青岛市黄岛开发区建设。对现有石墨电极加工线的改造仍在公司现生产厂区实施。青岛黄岛开发区拥有国内大型深水港口,公司拟建厂区地点距港口仅2公里,交通十分便利,为公司扩大产品出口,降低出口费用创造了有利条件。

    2.项目实施方式的变更：公司将和兰州炭素集团有限责任公司、兰州炭素进出口有限责任公司共同出资设立青岛龙德炭素材料有限公司。通过股权合作的方式,既达到了公司将出口加工基地建在口岸的目的,又可以在总投资额不变的前提下,节约部分资金,更好的完成公司厂区内销产品加工线的改造。

    青岛龙德炭素材料有限公司注册资本3000万元,为本公司的控股子公司,主营石墨制品、炭素新材料等的生产加工和销售。股权结构如下：

    海龙科技持出资2400万元,占总股本的80%；

    兰州炭素集团有限责任公司出资300万元,占总股本的10%；

    兰州炭素进出口有限责任公司出资300万元,占总股本的10%。

    三方均以现金出资。

    其中,兰州炭素集团有限责任公司为本公司控股股东,持有本公司58%的股份。兰州炭素进出口有限责任公司为本公司控股子公司,本公司持有该公司60%的股份。本事项形成了公司与控股股东兰州炭素集团有限责任公司的关联交易。

    本项目建设地点和实施方式变化后,建设内容不变,利用募集资金的投资额仍为4728万元,其中2400万元与兰州炭素集团有限责任公司、兰州炭素进出口有限责任公司共同设立青岛龙的炭素材料有限公司,并进行石墨电极加工线的建设。其余资金对公司现有石墨电极加工线进行改造。

    3.关联方介绍

    兰州炭素集团有限责任公司持有公司58%的股份,是公司的控股股东。

    注册资本：57512.06万元；

    注册地：兰州市红古区海石湾；

    企业性质：有限责任公司；

    法定代表人：杨立新

    本项募集资金投向变更涉及关联交易事项,关联董事杨立新、张耀宗先生回避表决。

    三、本次募集资金投资项目变更暨关联交易生效的条件

    本次募集资金投资项目变更暨关联交易经董事会决议通过后,将提交股东大会审议。有关事项将依据有关规定另行公告。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事田中禾先生、宋华女士就公司变更募集资金投向暨关联交易发表了独立意见,认为公司变更新型石墨化炉技术改造工程实施方式和变更石墨电极加工线技术改造工程建设地点和实施方式,有利于降低投资成本,提高投资效益,符合公司长远发展战略,公司与兰州炭素集团有限责任公司、兰州进出口有限责任公司共同出资设立青岛龙德炭素材料有限公司形成了公司与控股股东的关联交易。该项关联交易符合现行法律、法规和有关规定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中、小股东利益的情况。

    六、备查文件

    1.本公司第二届董事会第六次会议决议；

    2.独立董事意见。

    

兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

    2003年10月27日