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证券代码:600516 证券简称:海龙科技 项目:公司公告

兰州海龙新材料科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告暨召开2003年第二次临时股东大会的通知
2003-10-29 打印

    兰州海龙新材料科技股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年10月27日在公司所在地兰州市红古区海石湾兰炭招待所召开。会议应到董事9人,实到8人,董事翁雪鹤先生委托董事杨立新先生代为行使表决权,董事长谢信跃先生主持了会议。会议决议如下:

    1.审议通过了公司3季度报告;

    2.审议通过了《关于变更石墨电极加工线技术改造工程实施方式和建设地点的议案》

    公司将原项目方案中新建一条石墨电极加工线工程,通过设立控股子公司青岛龙德炭素材料有限公司在青岛黄岛开发区建设实施,以扩大产品出口,降低出口费用。项目实施方式和建设地点变更后,项目建设内容和项目总投资不变,其中投资2400万元人民币用于青岛石墨电极加工线的建设,其余2328万元人民币用于改造公司现有石墨电极加工线。

    公司拟与兰州炭素集团有限责任公司、兰州炭素进出口有限责任公司共同出资设立青岛龙德炭素材料有限公司,注册资本3000万元人民币,其中公司出资2400万元人民币,占注册资本的80%,兰州炭素集团有限责任公司出资300万元人民币,占注册资本的10%,兰州炭素进出口有限责任公司出资300万元人民币,占注册资本的10%。

    本项议案涉及公司与控股股东兰州炭素集团有限责任公司的关联交易,所以在表决时关联股东杨立新、张耀宗先生回避表决。

    本议案提交股东大会审议通过后实施。本项变更详细内容见本公司《变更募集资金投向暨关联交易公告》。

    3.审议通过了《关于变更新型石墨化炉技术改造项目实施方式的议案》

    公司将原项目方案中引进国外内热串接石墨化技术新建一条内热串接石墨化炉,变更为通过收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨电极有限公司51%的股份,控股河南陕县新鑫石墨电极有限公司,利用该公司的内热串接石墨化技术和装备达到公司石墨化系统改造的目的。通过本次变更,不仅可以节约昂贵的技术引进费用,并且可用通过收购取得的内热串接石墨化技术和节约资金对公司现有石墨化生产线进行技术改造。变更后项目总投资不变,其中收购河南陕县电业局持有的河南陕县新鑫石墨电极有限公司51%的股份,按评估后净资产和拟收购股份比例确定收购价格,预计投资3000万元人民币,其余1465万元人民币用于公司现有石墨化系统的改造。

    本议案提交股东大会审议通过后实施。本项变更详细内容见本公司《变更募集资金投向暨关联交易公告》。

    4.审议通过了《兰州海龙新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》,提交股东大会审议。《兰州海龙新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》见上海证券交易所网站,网址:http//www.sse.com.cn。

    5.因工作变动徐有红不再担任公司董事会证券事务代表,委任王伟为公司董事会证券事务代表。

    6.审议通过了《关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案》。

    定于2003年11月29日召开公司2003年第二次临时股东大会,有关事项如下:

    1.会议时间及地点:

    (1)时间:2003年11月29日上午8:30时。

    (2)地点:甘肃省兰州市红古区海石湾镇7#兰炭招待所二楼会议室。

    2.会议的召集人:公司董事会。

    3.会议内容:

    (1)审议公司关于变更新型石墨化炉技术改造工程实施方式的议案;

    (2)审议公司关于变更石墨电极加工线技术改造工程建设地点和实施方式的议案;

    (3)审议《兰州海龙新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》。

    4.参加人员:

    (1)2003年11月21日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议。

    (2)本公司董事、监事、经理等高级管理人员。

    (3)本公司聘请的律师及其他相关人员。

    5.出席会议登记办法及时间:

    (1)登记办法:国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡、工商营业执照复印件(加盖单位印章)及出席人身份证办理登记手续;

    个人股东持本人身份证、股东账户卡;代理人应持委托人身份证复印件及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

    (2)登记时间:2003年11月24日-2003年11月26日,上午8:00时--12:00时,下午2:00时--6:00时。

    (3)登记地点:公司董事会秘书处。

    6.其他事项:

    (1)会期半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。

    (2)公司联系方式:联系地址:甘肃省兰州市红古区海石湾本公司董事会秘书处

    邮政编码:730084

    联系电话:0931-62392210931-6239219

    传真:0931-6239221

    联系人:赵文霞

    特此公告。

    

兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

    2003年10月27日

    附:授权委托书

    兹委托先生(女士)为代表,出席公司2003年第二次临时股东大会,授权如下:

    一、代表本人(本单位)出席公司2003年第二次临时股东大会。

    二、代理人由表决权□/无表决权□。

    三、表决指示如下:

    1.《关于公司对外投资事项的议案》:

    赞成□反对□弃权□

    2.《关于变更新型石墨化炉技术改造工程实施方式的议案》:

    赞成□反对□弃权□

    3.《关于变更新型石墨化炉技术改造工程建设地点和实施方式的议案》:

    赞成□反对□弃权□

    4.《兰州海龙新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》

    赞成□反对□弃权□

    四、对审议事项未作具体指示的,代理人有权□/无权□按照自己的意思表决。

    委托人(签名或盖章):

    委托人股东账号:

    委托人持股数量:

    签发日期:年月日

    有效日期:年月日至年月日

    注:委托人应在授权书相应的空格内划"√"

    本授权委托书剪报或复制均有效。

    兰州海龙新材料科技股份有限公司股东大会议事规则

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》拟订本公司股东大会议事规则。

    一、股东大会的组成和性质

    本公司股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。

    二、股东大会的职权

    依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》行使以下权力:

    (一)决定公司经营方针和投资计划。

    (二)选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项。

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。

    (四)审议批准董事会的报告。

    (五)审议批准监事会的报告。

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议。

    (九)对发行债券做出决议。

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

    (十一)修改公司章程。

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提案。

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    三、股东大会的召集程序和议事规则

    (一)股东大会的召集

    1、股东大会分为股东年会和股东临时大会,股东年会每年召开一次,并在上一会计年度完结后的六个月内举行。

    2、公司有下列情形之一者,应当在二个月内召开临时股东大会:

    (1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规定的人数的三分之二时。

    (2)公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时。

    (3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时(股东持股数按股东提出书面请求日算)。

    (4)董事会认为必要时。

    (5)监事会提议召开时。

    (6)公司章程规定的其他情形。

    3、股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集,由董事长负责主持;董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议,董事长又未能指定主持人,由董事会推举一名董事或者由参会股东推举一名股东主持会议;否则,由出席会议的拥有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    4、公司召开股东大会,董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日(公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日)以前通知登记公司股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。

    5、股东大会的通知包括以下内容:

    (1)会议的日期、地点和期限。

    (2)提交会议审议的事项。

    (3)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人参加表决,该代理人不必是公司股东。

    (4)有权出席股东大会的股东的股权登记日。

    (5)投票代理委托书的送达时间和地点。

    (6)会务常设联系人的姓名和电话号码。

    6、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东(包括个人股东和法人股东)签署的书面的授权委托书、身份证和持股凭证,并在授权范围内行使表决权。

    7、股东出具的代理授权委托书应当载明以下内容:

    (1)代理人的姓名。

    (2)是否具有表决权。

    (3)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

    (4)对可能纳入股东大会的临时提案是否有表决权,如果有,应先例何种表决权的具体指示。

    (5)授权委托书的签发日期和有效期限。

    (6)委托人的签名或盖章。委托人为法人的,应加盖法人单位章。委托书由股东委托他人签署的,授权签署书或者其他授权文件应当经过公证。

    授权委托书应当注明如果股东不作任何具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    8、投票委托书(包括经过公证的委托授权签署的授权书或其他授权文件)至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。

    9、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员姓名(单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额和被代理人姓名(单位名称)等事项。

    10、股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或其他以外等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    11、监事会或股东要求召集临时股东大会的,按《公司章程》规定程序办理;董事会人数不足章程规定人数的1/2,或者未弥补亏损达到股本总数的三分之一,董事会又未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照《公司章程》规定程序自行召开临时股东大会。

    (二)股东大会提案

    1、公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    2、股东大会提案应当符合下列条件:

    (1)内容与法律、法规及公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

    (2)有明确议题和具体决议事项。

    (3)以书面形式提交或送达董事会。

    3、董事会应以公司和股东最大利益为行为准则,按《公司章程》规定对股东大会的提案进行审查。

    4、董事会决定不将股东大会提案列入议程的,应当在本次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与大会决议一并公告。

    5、提出提案的股东寻董事不将其提案列入大会议程的决定持有异议的,可以按《公司章程》规定程序要求召集临时股东大会。

    (三)股东大会决议

    1、股东(包括股东代理人)出席股东大会,所持或者代表的每一股份享有一票表决权。

    2、股东大会决议分为普通决议和特别决议

    (1)普通决议由出席大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    (2)特别决议由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    3、下列事项由股东大会普通决议通过:

    (1)公司经营方针和投资计划;

    (2)董事会和监事会报告。

    (3)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

    (4)董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方案。

    (5)公司年度预算方案和决算方案。

    (6)公司年度报告。

    (7)除法律、法规或公司章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。

    4、下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (1)公司增加或者减少注册资本。

    (2)发行公司债券。

    (3)公司的合并、分立、解散和清算。

    (4)修改公司章程。

    (5)回购本公司股票。

    (6)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的事项。

    (四)股东大会表决

    1、股东大会采取记名方式投票表决。

    2、每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点代表当场公布表决结果。

    3、会议主持人根据表决的结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应当载入会议纪录。

    4、会议主持人如果对提交表决的决议结果存在任何怀疑,可以对所投票数进行清点;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结束后立即要求点票,会议主持人应当及时点票。

    5、股东大会审议有关关联事项时,按《公司章程》规定进行。

    6、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东或股东代理人的质询和建议做出答复和说明。

    7、股东大会应当对审议的议程和表决的结果形成纪录,记录的内容如下:

    (1)出席股东大会有表决权的股份数及占公司总股份的比例。

    (2)股东大会召开的日期、地点。

    (3)会议主持人的姓名、会议的议程。

    (4)每个发言人对每个审议事项的发言要点。

    (5)每一表决事项的表决结果。

    (6)股东的质询、建议及董事会、监事会的答复和说明内容。

    (7)股东大会认为和公司章程规定应载入会议纪录的其他内容。

    8、年度股东大会应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

    (1)公司增加或减少注册资本;

    (2)发行公司债券;

    (3)公司的分立、合并、解散和清算;

    (4)《公司章程》的修改;

    (5)利润分配方案和弥补亏损方案;

    (6)董事会和监事会成员的任免;

    (7)变更募集资金投向;

    (8)需股东大会审议的关联交易;

    (9)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

    (10)变更会计师事务所;

    (11)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    股东大会会议纪录由出席会议的董事签名,作为公司的档案与出席会议的股东的签名册、代理委托书一并由董事会秘书保存,保存期限为十五年。

    本议事规则由公司董事会负责解释。





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