每日必读中国证监会兰州特派员办事处于2003年6月3日至6月7日对兰州海龙新材料科技股份有限公司(以下简称″公司″)进行了巡回检查,并于6月18日下发了兰证监办发字200343号《兰州特派办关于对兰州海龙新材料科技股份有限公司巡回检查报告》(以下简称″巡检报告″)和限期整改通知书。公司于2003年7月1日收到了巡检报告和通知,公司对此予以高度重视,组织了全体董事、监事及高管人员认真学习、研究巡检报告,并对整改通知中提出的问题进行了认真的分析和研究。本公司董事会、监事会认为中国证监会兰州特派员办事处对公司巡检中提出的问题是公司真实存在的,我们相信,通过此次巡检,将对本公司的规范运作水平再上新台阶起到一定的促进作用。公司对照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律、法规,本着规范发展、严格自律、认真负责的态度对巡检报告中的问题制定了整改方案并逐项落实。整改报告已提交公司第二届董事会第四次临时会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：
一、″三会″运作
1、监事会运作有待进一步规范,监事监督职能的发挥有待进一步加强。检查中发现公司监事会存在没有严格执行公司章程的情况。如公司召开监事会没有向监事书面通知,公司2002年12月以来共召开三次监事会,有两次未书面通知；公司监事辞职未递交书面辞职报告。
由于公司工会组织没有与控股股东分开,公司职工监事由控股股东职代会选举产生,对其能否代表股份公司职工,没有见到说明性的证明文件。
整改措施：公司监事会全体成员将加强相关法律、法规的学习,提高业务水平,强化监事会的监督职能。公司监事会保证,将严格按照相关法律、法规和公司章程规范运作,切实做到按章、按制度办事,做到监事会的通知、召开、决议及监事的到任、离任合规、合法。
公司在成立时本着精简、高效的原则,集团公司(控股股东)与股份公司职代会办事机构合并,各自履行其职责和权利,职工监事经过股份公司职工代表在股份公司职工中选举产生,完全具有股份公司职工监事职能,能充分代表股份公司职工。
2、从董事会记录和董事会决议中发现,公司2002年二届一次、二届二次董事会,有6名董事委托其它董事出席,在董事会决议中,接受委托出席会议的董事,未对审议事项代委托人签字。
整改措施：公司董事会决议中委托其它董事参会的董事,我们视同其参加会议,但在决议签字时受委托董事只签名一次,这是我们对相关规定的理解性偏差。通过此次检查,我们提高了认识,在今后的决议签字时我们将由受托董事代委托董事签字。
3、公司″三会″记录过于简单,不能反映出对于审议事项的讨论过程及参会人员的意见。
整改措施：经过此次巡回检查,公司已充分认识到公司″三会″记录过于简单,无法全面反映出参会人员对审议事项的讨论意见。公司将在以后的记录中全面记录参会人员的讨论意见,使″三会″记录真正反映参会人员对审议事项的意见。
4、公司关联交易事项决策程序不够规范。2001年11月以来的三项关联交易,即收购兰炭集团高压浸渍、二次焙烧隧道窑设备,收购集团子公司兰州炭素进出口公司,与集团公司设立上海投资管理公司,公司在召开相应的股东大会、董事会进行表决时,关联方股东、关联方董事没有回避。
整改措施：公司董事会成员中,集团公司委派的董事人数占到公司董事的半数以上,关联董事如果在决议与集团公司的关联交易时回避表决,会形成表决董事不够公司董事人数的一半,表决结果不符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,因此董事会在决议与集团公司的关联交易时,关联董事在做出为公司整体利益考虑的承诺后,参加了关联事项的表决。公司董事会组成人员已进行了调整,并增加了三位独立董事,大股东委派董事占多数的状况已经改善,在以后所有与集团公司关联交易决议时,集团公司委派董事一律回避表决。
公司股东大会在表决收购集团公司的高压浸渍、二次焙烧隧道窑设备时,由于对相关法律法规认识不够,对关联交易存在理解上的偏差,造成股东大会未能回避表决。
公司董事、监事及高级管理人员将加强学习,规范公司运作,保证在以后的关联交易事项决策时,关联方股东、董事回避表决。
二、内控制度
1、公司″三会″议事规则与公司章程在许多内容上不一致。公司在2003年已对公司章程作了修改,但没有及时对″三会″议事规则进行修改,造成了如股东大会、董事会人数,董事会、监事会会议通知时间,文件资料的保管期限等内容的不一致。
整改措施：公司章程经2003年第一次临时股东大会进行了修订,章程修订后公司″三会″议事规则未能及时进行相关修订,通过此次巡回检查,公司已对″三会″议事规则和总经理工作条例进行了全面修订。董事会议事规则和总经理工作条例已经公司第二届董事会第四次临时会议讨论通过,监事会议事规则已经公司第二届监事会第一次临时会议讨论通过,股东大会议事规则将提交最近一次召开的股东大会讨论通过。
2、公司执行的岗位责任制仍然沿用1999年兰州炭素集团制定的企业标准。
整改措施：海龙科技执行的岗位责任制是公司质量体系文件的C层文件。公司成立前,兰炭集团向中国质量认证中心申请建立质量体系,并按ISO9001∶1994版质量体系标准获得了认证证书。海龙科技成立后,经向中国质量认证中心申请,质量体系认证证书的主体由兰炭集团更名为海龙科技,原以兰炭集团为名制订的质量体系文件全部转为海龙科技的质量体系文件(包括岗位责任制)。随着公司管理的加强,ISO9001∶1994版质量体系文件已不适应公司提高质量的需要,我们已按ISO9001∶2000版质量管理体系标准对海龙科技的所有质量体系文件(包括岗位责任制)进行了修订、更换,现已正式发布实施。目前,公司内所有的管理制度、工作标准以及岗位责任均以海龙科技冠名,再无延用兰炭集团标准的现象。
3、未按公司章程166条规定建立内部审计制度,配备专职审计人员。
整改措施：经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过,在公司董事会下设置审计室,审计室对董事会负责,在董事会直接领导下依法独立开展公司内部审计工作。
4、未制定募集资金管理制度。目前公司尚未制定专门的《募集资金管理办法》。
整改措施：公司自上市以来,虽然未制定有专门的募集资金管理制度,但公司制定有《资金管理制度》,对资金的拨付、审批采用该管理制度的相关规定。通过此次巡回检查,公司于7月1日制订并下发了《募集资金管理办法》(海龙科技公司字[2003]第50号文件),对募集资金的使用和审批程序我们将严格按照募集资金的管理办法贯彻执行。
5、公司财务制度未按国家现行法律法规修订,个别内容缺乏适用性。
整改措施：《财务管理制度》、《会计核算制度》是公司99年成立时制订的,尽管随着新会计制度的出台,在实际工作中我们已按新规定执行,但一直没有对旧制度进行及时的、系统的修改,通过本次巡回检查,公司已认识到了公司在财务管理上存在的不足,对以上两项制度按新企业会计制度和有关法律法规进行了全面的、规范的修改,现已送交公司企业管理部审核,待提交董事会审批后我们将于近期下发执行。
三、信息披露
存在信息披露不够充分的情况。主要是对于关联交易事项在年报披露中对与兰炭集团综合服务方面的协议披露不充分,尤其是对土地租赁、商标等事项未进行说明；公司对与兰炭集团有关土地租赁、房屋租赁、供电价格的关联交易定价依据未做出充分说明。2002年年报中,对在建工程资本化利息51万元未披露。
整改措施：1、公司在招股说明书中,对公司土地租赁和商标等事项有详细的说明。⑴公司与兰州炭素集团有限责任公司签订有《注册商标无偿转让协议》,根据该协议的规定,集团公司将其持有的第744198号(有效期：1995年5月7日至2005年5月6日,使用商品为耐火材料)和751733号(有效期：1995年6月21日至2005年6月20日,使用商品为导电材料、石墨电极、糊类)″兰光″牌注册商标无偿转让给公司。上述商标转让国家工商行政管理总局商标局出具了核准转让注册商标证明。⑵公司现使用土地面积为436418平方米,向集团公司租赁使用。集团公司以授权经营的方式取得该土地的经营权。公司与集团公司之间签订有《土地租赁使用协议书》及补充协议。根据协议规定,并经甘肃省国土资源厅核准,土地租赁期限为10年,每年的租赁费1,955,648元。
2、公司与兰州炭素集团有限责任公司于2001年3月30日签订有《土地租赁使用协议书》和《房屋租赁合同》,于2001年11月14日签订有《供用电合同》,以上合同期限为10年,相关协议、合同中对关联交易的定价双方有明确的约定。
具体规定如下：
⑴公司租赁集团公司的土地使用权所有权所占用的面积为436418平方米。甲乙双方以土地评估机构的评估结果为基础,按甘肃省兰州市现行市场土地使用权租赁价格计算方法,以公允的价格确认土地使用权租赁价格为4.48元/平方米。具体计算公式：
土地使用权租赁价格＝评估日基本地价(89.67元/平方米)×5%
⑵公司租赁集团公司1649平方米的办公用房。经双方协商,参照兰州市红古区海石湾镇现行市场商业铺面房租金的三分之一计算,确定房屋月租价为5.3元/平方米,年租金共计10.49万元。在租赁期间,如遇国家有关政策调整,则按新政策规定调整租金标准；除此之外,集团公司不得以任何理由任意调整租金。
⑶双方约定,电费以购入价格＋变电成本作为计价依据,其中：购入价格为集团公司从兰州市供电局实际购入的价格,集团公司发生的变电及转供电成本按实际成本计算,基价为0.02元/kwh。如一方提出修订该基价时,由股份公司委托并经集团公司认可的审计机构对实际成本进行审计后确定,以保障价格的公允性。
3、由于2002年年报中披露的信息较多,且对会计重要性原则理解上有偏差,因此2002年年报中将资本化利息51万元未予披露,公司将在2003年中期报告中补充披露。公司将在下一步的工作中根据《信息披露管理制度》的有关规定,使相关信息能够准确、及时、完整的披露。
四、公司财务会计
会计基础工作有待规范,如手工银行日记账未按日记录,按月记账,不符合核算要求。
整改措施：公司手工银行日记账也是严格要求按照日清月结管理的,但是由于本单位实行计算机记账与手工记账两套账务,计算机随时可以逐日记账,手工账由于单据传递存在时间差,故有滞后记账现象。公司财务部已全面检查,及时整改,规范记账,加强会计基础工作,严格按照相关规定,做到日清月结。
五、其它事项
1、公司对于子公司的管理有待进一步规范。根据海龙科技公司激励考核制度,公司通过子公司进出口公司进行的原料采购、销售活动,没有与子公司签订有关采购、销售合同,管理上视同分公司管理。
整改措施：兰州炭素进出口有限公司为公司控股子公司,公司占其股权比例为60%。公司与进出口公司签订有《兰州海龙新材料科技股份有限公司2003年产品供货合同》,当时由于工作人员的疏忽未能及时提供给巡回检查人员；公司通过进出口公司采购的针状焦,由于购入频繁,是通过每月的计划量采购,通过此次巡回检查,公司已充分认识到了管理上的不合规性。公司将与兰州炭素进出口有限公司规范运作,严格依照《公司法》等相关规定来规范购销业务。
2、存在发起人出资不实的问题。
整改措施：发起人兰州炭素集团有限责任公司出资不实的问题,根据公司招股说明书的承诺,在第一次分红利时扣回。此项工作在2003年6月17日分配红利时已扣除不实部分88万元,并调整资本公积增加。
通过此次巡回检查,提高了公司董事会、监事会、管理层及其它高级管理人员以及相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,公司就未能充分披露部分向公司股东致歉。公司将以此次检查为契机,加强学习,提高认识,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,促进公司健康、稳定、持续发展。
兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会
2003年7月28日
