甘经律书字（2003）第08号

    致：兰州海龙新材料科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，甘肃经天律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州海龙新材料科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司于2003年4月18日召开的2002年年度股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    （一）本所律师仅就与贵公司2002年年度股东大会有关的事实或事项发表法律意见。

    （二）本所律师在出具法律意见书之前，已经审查了贵公司提供的与本次股东大会有关的文件，同时审查了律师认为应当提供的文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    （三）本所律师仅在自己对本次股东大会相关事实的了解和对我国现行法律、法规及规范性文件的理解基础上出具法律意见书，并不对会计、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。

    （四）本所律师同意将本法律意见书随贵公司2002年年度股东大会决议予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次股东大会由贵公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊载于2003年3月18日《中国证券报》《上海证券报》上，会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改，本次大会已如期召开。

    本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》及贵公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的主体资格

    1、出席本次股东大会的股东应为2003年4月4日下午上海证券交易所交易结束后，在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东，出席本次会议的股东及其股东代理人均持有相关持股证明，委托代理人持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为贵公司在位之董事、监事、董事会秘书及高级管理人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及其股东代理人共计5人，持股数共计12000万股，占贵公司总股本20000万股的60％。股东及其股东代理人的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》及贵公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用记名投票表决的方式进行表决，表决票经3名监票人（其中股东代表2名、监事代表1名）负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其股东代理人未对表决结果提出异议。本次股东大会审议的全部议案，均获得有效表决通过。

    经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》及贵公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》及贵公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本四份、副本四份。