每日必读中国证券监督管理委员会：
兰州海龙新材料科技股份有限公司(以下简称″海龙科技″)经证监发行字[2002]81号文批准,于2002年8月15日通过上海证券交易所交易系统以全部向二级市场投资者定价配售方式公开发行8000万股,发行价格为6.06元/股,共计募集资金484,800,000.00元,扣除发行费用19,585,901.19元后,实际募集资金465,214,098.81元。天一证券有限责任公司(以下简称″我公司″)担任海龙科技此次公开发行A股的主承销商。
根据中国证监会证监发字[2001]48号文《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见〉的通知》要求,我公司有关项目组成人员于2003年3月23日至28日对海龙科技进行了回访,期间查阅了有关书面资料、咨询了有关人士,现将有关回访结果报告如下：
一、 募集资金使用情况
截止此次回访日,海龙科技已投入使用的募集资金为128,184,098.81元,占本次发行募集资金总额的27.61%,尚未投入使用的募集资金为337,030,000.00元,占本次发行募集资金总额的72.39%。
(一)海龙科技首次公开发行A股股票的《招股说明书》中披露的募集资金使用计划
序号 项目 建设期 投资总额
1 收购德国菲斯特·因康高压浸渍和 资金到位后,30天内收购 预计为9756
日本二次焙烧隧道两台(套)设备 万元注①
2 一次焙烧炉技术改造工程 1年 5558万元
3 新型石墨化炉技术改造工程 1年 4465万元
4 石墨电极加工线技术改造工程 1年 4728万元
5 长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目 1.5年 5422万元
6 长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目 1.5年 5415万元
7 配料混捏凉料技术改造工程 1年 5586万元
8 特种石墨及炭素生物材料建设项目 1.5年 5722万元
9 炭毡及炭/炭复合材料建设项目 1.5年 5519万元
序号 项目 资金使用计划(万元)
2002年 2003年
1 收购德国菲斯特·因康高压浸渍和 9756
日本二次焙烧隧道两台(套)设备
2 一次焙烧炉技术改造工程 3234 2324
3 新型石墨化炉技术改造工程 2185 2280
4 石墨电极加工线技术改造工程 2210 2518
5 长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目 2647 2775
6 长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目 2887 2528
7 配料混捏凉料技术改造工程 2836 2750
8 特种石墨及炭素生物材料建设项目 3105 2617
9 炭毡及炭/炭复合材料建设项目 3349 2170
注①：以评估值为基准,扣除评估基准日至实施日的折旧影响,确定收购价格
(二) 集资金投资项目实施情况
海龙科技募集资金实际于2002年8月21日到位,截止回访日,海龙科技各项目进展情况如下：
1、海龙科技募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：
承诺投资项目 计划投资金额 2002年实际投
资金额(万元)
2002年 2003年
收购德国菲斯特·因康高压浸渍 9756 9165.17
和日本二次焙烧隧道两台(套)设备
一次焙烧炉技术改造工程 3234 2324 1326.03
新型石墨化炉技术改造工程 2185 2280 ---
石墨电极加工线技术改造工程 2210 2518 ---
长寿高炉炭砖高温焙烧工艺成果转化项目 2647 2775 828.31
长寿高炉炭砖煅烧及精加工工艺成果转化项目 2887 2528 ---
配料混捏凉料技术改造工程 2836 2750 1498.91
特种石墨及炭素生物材料建设项目 3105 2617 ---
炭毡及炭/炭复合材料建设项目 3349 2170 ---
2、募集资金投资项目实施效果
根据海龙科技2001年第二次临时股东大会″关于公司利用发行股票募集资金收购兰州炭素集团有限责任公司拥有的德国菲斯特·因康高压浸渍设备和日本品川二次焙烧隧道窑设备及相关附属设备的议案″的决议,以及海龙科技与兰州炭素集团有限责任公司所签订的《德国菲斯特·因康高压浸渍设备和日本品川二次焙烧隧道窑设备及相关附属设备收购协议书》的约定,海龙科技于2002年8月31日利用募集资金,按照青海兴华资产评估有限责任公司2001年10月31日为评估基准日的该设备评估值9756.12万元减去评估基准日至2002年8月31日该设备按评估值计提的折旧590.95万元后,以9165.17万元对上述设备进行了收购。本项目所占用土地,海龙科技与兰州炭素集团有限责任公司已签订相关协议,租赁费按协议执行。本次收购所涉及资产正在办理产权过户手续。通过收购上述设备,减少了海龙科技与兰州炭素集团有限责任公司之间的关联交易,海龙科技自2002年9月起不再向兰州炭素集团有限责任公司支付上述设备的经营租赁费用；使海龙科技的生产系统更加完善,有利于长远发展；有利于海龙科技对其设备进行统一调配,提高设备利用效率。
募集资金投资的其他项目仍处于建设期,未产生效益,与《招股说明书》中披露的情况一致。
3、投资项目未按计划进度实施的原因
除收购德国菲斯特·因康高压浸渍和日本二次焙烧隧道两台(套)设备项目外,海龙科技其他投资项目均未完全按照投资计划进度进行,主要原因是,原投资计划进度是按募集资金上半年能到位的情况下制定的。海龙科技股票发行实际于2002年8月中旬进行,资金在2002年8月下旬才到位,在资金到位后,海龙科技即根据计划着手项目筹建,但项目的商务谈判,工程施工招标等工作时间较长,加上北方地区冬季气候的影响,造成投资进度落后于原计划进度。
截止至回访日,海龙科技未出现变更投资项目的情况。
二、 募集资金管理情况
海龙科技在募集资金到位后,制定了《关于募集资金使用审批程序的规定》,对募集资金使用及审批程序作了规定：按照《招股说明书》所规定的工程项目组织开工,先办理开工报告,由工程建设指挥部按工程进度提出月、季用款计划,报送项目主管经理和″十五″工程建设领导小组组长审核签字,再由财务部经办人员、部长及财务负责人审核后,报公司总经理和董事长签字,方可使用募集资金。工程上所需要的材料及设备先由工程建设指挥部提出材料月、季计划,主送供应部,同时抄送财务部,经项目主管经理、″十五″工程建设领导小组组长、财务经办人员审核,财务部长、财务负责人、总经理、董事长审核签字后方可支付资金。
海龙科技将募集资金尚未投资部分全部存放于银行。截止到本回访报告日,未发现海龙科技将资金用于委托理财,也不存在资金被控股股东占用的情况。
三、 盈利预测实现情况
(一)《招股说明书》披露的盈利预测
单位：元
项 目 2001年已审实现数 2002年1-6月已审实现数
主营业务收入 412,903,254.22 228,217,847.95
主营业务利润 79,082,634.98 44,852,721.26
营业利润 42,113,833.79 21,986,143.51
利润总额 39,223,523.75 22,074,007.38
净利润 49,951,867.08 18,688,908.59
所得税税率为15%
项 目 2002年7-12月预测数 2002年预测数
主营业务收入 209,160,152.05 437,378,000.00
主营业务利润 41,682,378.74 86.535,100.00
营业利润 19,685,007.05 41,671,150.56
利润总额 19,900,007.05 41,974,014.43
净利润 16,796,613.85 35,485,522.44
所得税税率为15%
(二)海龙科技盈利预测实现情况
盈利预测(元) 2002年实际(元) 完成盈利预测的比例(%)
主营业务收入 437,378,000.00 431,456,357.82 98.65
利润总额 41,974,014.43 40,472,348.24 96.42
净利润 35,485,522.14 33,312,735.12 93.88
海龙科技基本完成盈利预测。
海龙科技2002年主营业务收入比2001年增长4.49%,主营业务利润2002年比2001年增长11.65%,表现出比较稳定的发展势头。
四、 业务发展目标实现情况
海龙科技提出了发展战略目标：″通过新技术应用和高起点技术改造项目的完成,用两到三年时间实现工艺、装备、质量及管理水平的较大幅度提高,达到国内领先、国际先进水平,形成以高功率、超高功率石墨电极、优质高炉炭砖和炭素新材料为龙头的三大系列拳头产品″。
在2002年海龙科技围绕业务发展目标,主要做了以下工作：
(1)科研新产品开发方面：主要完成了Ф700mm超高功率电极探索性工业试验、Ф550mm超高功率电极研制、沥青性能研究、高炉用填加剂半石墨质炭砖和超微孔炭砖研制、电极打号机研制等科研项目。
(2)人力资源方面：采取了更为有效的激励政策,充分调动员工积极性,同时加强员工的培训工作,努力提高员工的整体素质,初步建立了一支熟悉生产设备、生产工艺并能熟练掌握、运用设备和工艺的技术员工队伍。
(3)投资技术改造方面：海龙科技为了提高装备水平,有步骤、分重点地完成各项技改工程,全年共完成技改项目12项。.
(4)产品出口方面：海龙科技通过提高产品的质量和科技含量,大力拓展国际市场,2002年海龙科技共出口产品7600余吨,实现出口创汇925万美元。
(5)产品质量管理方面：在2002年度,海龙科技从质量运行体系、技术攻关、工艺监督等方面,加强对质量异常波动的预防和监督；成立了″质量督查小组″,现场督查工序质量问题,建立了生产现场质量保证体系,有效遏制了产品质量波动、产量偏低的局面,使产品性能得到改变,产品质量得到提高。
(6)营销方面：适时跟踪产品市场需求变化,使产品更贴近客户需求；提高驻外办事处人员的技术业务水平,及时做好售后服务；采取直销和代理相结合的方式,大力开拓市场；通过上述措施海龙科技在国内初步建立了高效率、多功能的营销网络。
五、 发行人新股上市以来的二级市场走势
海龙科技经证监发行字[2002]81号文批准,于2002年8月15日通过上海证券交易所交易系统以向二级市场投资者定价配售方式公开发行8000万股A股,发行价格为6.06元/股。
海龙科技于2002年8月30日上海交易所挂牌上市,开盘价12.12元,较发行价上涨100%,当日最高价12.40元,最低价11.61元,收盘价11.65元,当日换手率约为45%。从海龙科技上市以来的走势看,海龙科技与上证指数的走势呈现比较强的关联性。海龙科技股票上市后至回访日,上证综合指数最高为1669.14点,最低为1311.68点；海龙科技最高价为12.40元,最低价为8.10元。本次回访日前海龙科技近三十个交易日平均股价为9.41元。
海龙科技上市后,股价较为稳定,广大投资者对公司投资信心较强,说明投资者对海龙科技的经营状况和发展前景比较看好。
我公司认为,发行人与主承销商商定的发行价是合理的,既满足了发行人发展生产经营的需要,又反映了发行人股票的内在价值,股票适销性较好,投资者认购踊跃。
六、 证券公司内部控制的执行情况
(一)、根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,对投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等制定了一系列规章制度：
我公司制定了《项目质量评价体系》、《证券发行承销立项审核小组工作规则》、《证券发行承销项目风险评价体系》、《投资银行业务操作规程》、《证券发行工作档案管理暂行办法》以及《证券发行承销项目责任管理暂行办法》等一系列规章,对项目前期尽职调查、项目实施、项目资料保存等作了规定；设立了质量风险控制部,对项目的前期尽职调查、项目实施质量进行全过程跟踪,保证项目实施的规范性；公司还建立健全了完善的内核制度,制定了《证券发行内核工作条例》和《证券发行内核小组工作规则》,对内核小组构成、内核会议召开条件、召开程序、决议作出等作了明确规定,并从外部聘请有关法律、财务专家为公司内核委员。通过严格执行上述一系列规章制度,我公司的项目质量有比较可靠的保障。
(二)、我公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》的要求,遵循防火墙原则,投资银行部门与研究咨询部门、经纪业务部门、自营业务部门、资产管理业务部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效的隔离。
(三)、我公司还设有独立的稽核部对公司各业务流程、各规章制度健全性和执行的有效性进行定期与不定期的监察。
我公司在海龙科技股票发行前后,严格遵循《证券法》等法律、法规的规定,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、 有关承诺的履行情况
1 、主发起人补足出资的承诺
由于在海龙科技设立时,资产评估日至设立日期间的利润归股东所有,海龙科技在核算该期间利润时固定资产未按评估后的价值计提折旧,评估增值部分应补提折旧88万元,由此造成发起人出资不实。2001年10月22日,兰州炭素集团有限责任公司向海龙科技出具承诺函,承诺以海龙科技分配的股利补足。海龙科技将于2002年股利分配方案经股东大会通过后,将兰州炭素集团有限责任应补足出资部分从应支付其的股利中扣除。
2、减少和规范关联交易的承诺
海龙科技在《招股说明书》中作出了进一步减少和规范与控股股东之间的关联交易的承诺,在股票发行后,海龙科技对承诺进行了落实,海龙科技于2002年8月31日利用募集资金,以9165.17 万元对德国菲斯特·因康高压浸渍和日本二次焙烧隧道两台(套)设备及其附属设备进行了收购,收购后海龙科技不再向控股股东支付该项设备的租赁费用。另外,海龙科技正在抓紧实施天然气技术改造工程以及配套的外网工程,现部分炉窑已开始使用天然气,本项目全部完成后,公司向控股股东采购煤气的关联交易将彻底消除。目前,海龙科技与控股股东的关联交易仅限于招股说明书中披露的：控股股东向海龙科技提供水、电、蒸汽、空气和部分劳务；向控股股东租赁土地和少量办公用房；控股股东为海龙科技提供贷款担保；海龙科技给控股股东提供劳务。
3、禁止同业竞争承诺
海龙科技的控股股东兰州炭素集团有限责任公司末从事与海龙科技业务相近或相同的业务。
4、控股股东持股承诺
兰州炭素集团有限责任公司作出的海龙科技股票上市之日起12个月内不转让其所持有的海龙科技股票的承诺亦得到了履行。
5、在承销过程中,我公司未给海龙科技提供过″过桥贷款″或融资担保。
八、 其他需要说明的问题
1、海龙科技董事、监事及高管人员变动
经2003年1月8日召开的公司2003年度第一次临时股东大会表决通过,海龙科技的董事会人数由15名改为9名,姬广怀先生等10名董事不再担任海龙科技的董事,选举谢信跃、何世荣、邓广星先生为海龙科技董事,翁雪鹤先生为海龙科技独立董事；谢信跃先生不再担任海龙科技监事,选举黄建国先生为监事。经于2003年1月8日召开的海龙科技第二届董事会第三次临时会议表决通过,姬广怀先生不再担任海龙科技董事长,潘锡光先生、李得爱先生不再担任海龙科技副董事长；选举谢信跃先生为海龙科技董事长,杨立新先生为海龙科技副董事长；同意李得爱先生、张耀宗先生辞去海龙科技总经理、副总经理职务；聘任何世荣先生为海龙科技总经理,根据总经理提名聘任罗文兵、黄四信先生为海龙科技副总经理。经2003年海龙科技第二届监事会第三次会议表决通过,同意谢信跃先生辞去海龙科技监事会主席职务；选举唐占卿先生为监事会主席。
上述人员的任免均履行了法定程序。新增选独立董事有利于海龙科技进一步完善法人治理结构。新增选的三名董事为海龙科技原监事会主席、副总经理、董事会秘书,新聘任的公司总经理、副总经理原为海龙科技的副总经理、部门负责人,对海龙科技的业务、经营、管理均比较熟悉,为海龙科技的持续性发展奠定了良好的基础。
2、与控股股东之间的关联交易
(1)收购德国菲斯特·因康高压浸渍和日本二次焙烧隧道两台(套)设备的关联交易
海龙科技于2002年8月31日利用募集资金,以9165.17 万元对德国菲斯特·因康高压浸渍和日本二次焙烧隧道两台(套)设备及其附属设备进行了收购。自2002年9月起不再对兰州炭素集团有限责任公司支付经营租赁费用。
(2)海龙科技向控股股东采购劳务、水、电、租赁土地等关联交易
2002年海龙科技向兰州炭素集团有限责任公司采购劳务1712.42万元、水电8093.41万元、蒸汽、煤气和空气2862.73万元。另外海龙科技继续向兰州炭素集团有限责任公司租赁土地和小部分办公用房,支付租赁费196.49万元。上述关联交易均已签订了长期的协议,对定价原则作了明确的规定,2002年双方均严格遵守了双方签订的协议。
(3)海龙科技2002年向控股股东提供劳务21.39万元。
(4)截止2002年12月30日兰州炭素集团有限责任公司为海龙科技提供9400万元贷款担保以及为海龙科技控股子公司提供3400万元贷款担保。
对上述关联交易事项,我们认为：上述关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则,遵循了诚实信用的原则,并依法履行了决策程序。
3、海龙科技的盈利情况和财务状况
海龙科技2002年实现主营业务收入43145.64万元,比2001年的41290.33万元增长4.49%；实现主营业务利润8830.01万元,比2001年的7908.26万元增长11.65%；实现营业利润4065.22万元,比2001年的4199.97万元增长-3.21%；实现净利润3331.27万元,比2001年的4801.17万元增长-30.61%,但扣除2001年收到2000年和1999年返还所得税的影响(扣除影响后2001年净利润为3348.19万元),海龙科技2002年净利润与2001年基本持平。总的来看,海龙科技保持了比较稳定的发展势头。
另外,我们也注意到海龙科技在2002年12月30日存货为47217.45万元,比2001年的39265.26万元增长20.23%,占流动资产的比例为44.06%；2002年海龙科技经营活动产生的净现金流量为-5678.04万元,如果海龙科技不能进一步增强资产流动性及产生足够的现金流,则对其未来的生产经营可能产生一定的影响。
九、 公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对本次回访情况进行了了解,并对回访报告进行了认真的核查。内核小组认为,本次回访遵循了中国证监会的有关要求,是认真和全面的,回访报告客观地反映了海龙科技在首次公开发行后的募集资金运用、管理、盈利预测实现情况、二级市场价格走势、有关承诺的履行情况,并对其他需要进行说明的情况进行了详细阐述。因此,我们认为,该回访报告内容符合实际回访情况,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
特此报告。
天一证券有限责任公司
二OO三年四月七日
