本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:公司将于2003年4月18日召开2002年度股东大会。
    ●会议召开时间:2003年4月18日上午8:30。
    ●会议召开地点:兰州市中林路6号兰炭大厦四楼报告厅。
    2003年3月15日公司在兰州海石湾兰炭招待所二楼会议室召开了第二届董事会第三次会议。会议应到董事9人,实到9人,公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长谢信跃先生主持,审议并通过了如下议案及事项:
    一、《董事会工作报告》
    二、《总经理工作报告》
    三、《2002年度财务决算报告》
    四、《2002年度利润分配预案》
    经甘肃五联联合会计师事务所有限公司审计确认,公司2002年度实现净利润34,251,260.51元,按10%提取法定公积金3,425,126.05元,按5%提取法定公益金1,712,563.03元,加上以前年度未分配利润76,185,060.01元,累计可供投资者分配的利润105,298,631.44元。按公司2002年末总股本20000万股为基数,拟向全体股东每10股分派现金红利1.00元(含税),计2000万元。
    本项议案需经公司股东大会审议通过。
    五、《2003年度财务预算报告》
    六、《2002年度报告》及《2002年度报告摘要》
    七、《公司管理层实行年度薪酬制度和津贴制度的议案》
    为完善公司治理机制,建立有效的绩效激励和考核机制,对在公司领取薪酬的董事、监事、经理等高级管理人员实行年度薪酬制度。实行薪酬制度人员所得薪酬总额按公司当年净利润的3%提取,董事长、副董事长薪酬系数1.5,董事、董事会秘书、监事会主席1.0,监事0.6,总经理1.2,副总经理、财务负责人等高级管理人员1.0。不在本公司领取薪酬的上述人员实行津贴制度。
    八、《设立董事会基金的议案》
    董事会基金按公司当年销售收入的3.5‰提取,在管理费用中列支。董事会基金主要用于股东会、董事会、监事会会议经费,独立董事及兼职董事、监事津贴,董事会组织的各项活动经费及学习、培训费用,信息披露相关费用和董事会专项奖励。董事会基金的各项支出由董事长审批。
    九、《董事会专门委员会委员、主任委员组成的议案》
    十、《调整公司内部部分机构设置的议案》
    十一、《委任董事会证券事务代表的议案》
    委任徐有红为公司董事会证券事务代表。
    十二、《续聘会计师事务所的议案》
    续聘甘肃五联联合会计师事务所有限公司为公司2003年度的会计审计机构,聘用期限一年。
    十三、《召开2002年度股东大会的议案》
    经公司董事会决定于2003年4月18日召开公司2002年度股东大会,有关事项如下:
    (一)、会议召开基本情况
    1、召集人:公司董事会。
    2、会议日期:2003年4月18日上午8:30时。
    3、会议地点:兰州市中林路6号兰炭大厦四楼报告厅。
    (二)、会议审议事项:
    1、董事会工作报告;
    2、监事会工作报告;
    3、公司2002年度财务决算报告;
    4、公司2002年度利润分配预案;
    5、公司2003年度财务预算报告;
    6、公司2002年度报告及年度报告摘要;
    7、公司管理层实行年度薪酬制度和津贴制度的议案;
    8、设立董事会基金的议案;
    9、续聘会计师事务所的议案。
    (三)、会议出席对象:
    1、截止2003年4月4日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议,也可委托代理人出席会议和行使表决权(授权委托书样式附后);
    2、本公司董事、监事及高级管理人员;
    3、本公司邀请律师及其他相关人员。
    (四)、会议登记方法:
    1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和持股凭证,代理他人出席会议的还应出示授权委托书和委托人身份证复印件到公司办理登记手续;法人股东应出示本人身份证、营业执照复印件、持股凭证、法人单位证明或法定代表人出具的授权委托书出席会议。
    2、登记时间:2003年4月15日(上午9:00---11:00,下午2:00---5:00)。
    3、登记地点:兰州市中林路6号兰炭大厦603室。
    (五)、其他事项:
    1、与会股东的交通、食宿费用自理,会期半天。
    2、公司联系地址:兰州市红古区海石湾本公司董事会秘书处
    邮政编码:730084
    联系电话:0931-6234288 0931-6234188
    传真:0931-6232285
    联系人:赵文霞
    
兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会    2003年3月15日