每日必读特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏联环药业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四次会议于2004年4月20日在公司本部会议室召开,会议应到董事11名,实到董事9名,董事冯
涛先生委托董事孙明杰先生出席会议,董事沈松格先生委托董事姚兴田先生出席会议,出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持,公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,会议合法有效。
会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决,一致通过如下决议：
一、通过《公司2003年度董事会工作报告》；
二、通过《公司2003年度总经理工作报告》；
三、通过《公司2003年度财务决算报告》；
四、通过《公司2004年度财务预算报告》；
五、通过《公司2003年年度报告》(详见上证所网站)及摘要；
六、通过《关于公司2003年度利润分配方案的预案》：根据天衡会计师事务所有限公司审计结果,公司2003年度合并报表实现净利润11,248,878.24元,根据公司章程的规定,按母公司本年净利润11,247,316.30元的10%、5%分别提取法定盈余公积1,124,731.63和法定公益金562,365.82元,加年初未分配利润27,362,656.83元,可供股东分配的利润36,924,437.62元；公司拟以2003年12月31日的股本60,000,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.50元(含税),共计3,000,000.00元,剩余的未分配利润转入以后年度分配,本年度暂不进行资本公积金转增股本；
七、通过《公司2004年度销售工作规划》；
八、通过《关于公司章程修改方案的预案》(详见上证所网站)；
九、通过《公司董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会工作细则》(详见上证所网站)；
十、通过《公司投资者关系管理制度》(详见上证所网站)；
十一、通过《公司募集资金管理制度》(详见上证所网站)；
十二、通过《关于更换董事的预案(附补选董事候选人简历)》,根据公司章程的规定,接受沈松格、王小丽、贺曾佑、张予敏、熊先根等五名董事辞职的书面请求；鉴于五名董事的辞职所形成的董事缺额,根据公司章程的规定,提名吴
健先生、陈致东先生、吕致远先生为补选董事候选人；
十三、通过《关于独立董事换届选举的预案》,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司章程的有关规定,提名葛军先生、吴宏飞先生、吴福康先生为公司第二届独立董事候选人(独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后),董事会的提名已征得候选人的同意,董事会作为提名人对候选人的资格和独立性已发表意见,以上独立董事候选人报中国证监会审核,认定其独立董事任职资格；
十四、通过《关于选举董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会委员与召集人的预案》,选举四个委员会委员与召集人如下：
战略委员会
委员：姚兴田、孙明杰、吴宏飞
召集人：姚兴田
提名委员会
委员：吴宏飞、吴 健、吴福康
召集人：吴宏飞
审计委员会
委员：葛 军、孙明杰、吴福康
召集人：葛 军
薪酬与考核委员会
委员：吴福康、孙明杰、葛 军
召集人：吴福康
十五、根据总经理陈致东先生的提名,聘任黄业贵先生、钱 霓先生为公司副总经理；
十六、根据总经理陈致东先生的提名,聘任王爱新先生为公司财务副总监；
十七、通过《关于董事薪酬的预案》,在公司领薪的董事年度报酬总额为36万元,金额最高的前三名董事年度报酬总额为30万元,三名独立董事的年度津贴为每人每年2万元；
十八、通过《关于高管人员薪酬的预案》,公司高管人员的年度报酬总额为48万元,金额最高的前三名高管人员年度报酬总额为26万元；
十九、通过《关于变更募集资金用途投资设立扬州威克生物工程有限公司的预案》和《公司改变募集资金用途公告》,同意公司以现金方式出资1200万元与扬州大学、扬州市扬大生物制品研究开发中心、扬州大学实验农牧场以及自然人股东刘秀梵、霍金富共同发起设立扬州威克生物工程有限公司,同意拟设立公司注册资本为4000万元,同意扬州大学以无形资产(苏华评报字[2003]第079号评估报告书评估之四项非专利技术)折合现金1400万元入股,该公司设立后,本公司将持有其30%的股份；
同意公司变更2003年公司公开发行股票募集资金的用途,将用于"新建年产1000公斤辛伐他汀原料生产装置及片剂生产线"项目的2300万元用于上述投资项目,其中,本公司以1200万元作为拟设立公司的发起出资,另有1100万元用于拟设立公司的增资扩股；该项目设计投资总金额为6123.3万元,超出总股本2000万元,拟增资扩股2000万元,有关事宜正在洽谈之中；
批准姚兴田董事长代表公司签署的《扬州威克生物工程有限公司全体股东出资协议书》；
二十、通过《关于设立联环投资有限公司的预案》,同意公司以现金方式出资1600万元(RMB),与扬州制药有限公司等公司联合设立联环投资有限公司；同意拟设立公司注册资本3000万元(RMB),该公司设立后,本公司将成为该公司的第一大股东；公司的业务范围为投资、融资；本项目尚在洽谈之中,未签订出资人协议：
二一、通过《公司2004年第一季度报告》；
二二、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》,继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务,聘期一年,酬金为25万元(一年)；
以上第一、三、四、六、八、十二、十三、十七、十九、二十、二二项预案尚需提交2003年度股东大会审议通过。
二三、通过《关于召开2003年度股东大会的预案》：
会议时间：2004年5月.22日上午9：00
会议地点：江苏联环药业股份有限公司会议室
会议召集人：董事长姚兴田
会议审议事项：
1、《公司2003年度董事会工作报告》；
2、《公司2003年度监事会工作报告》；
3、《公司2003年度财务决算报告》；
4、《公司2004年度财务预算报告》；
5、《关于公司2003年度利润分配方案的预案》；
6、《关于公司章程修改方案的预案》；
7、《关于更换董事的预案》；
8、《关于独立董事换届选举的预案》；
9、《关于董事薪酬的预案》；
10、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》；
11、《关于变更募集资金用途投资设立扬州威克生物工程有限公司的预案》；
12、《关于设立联环投资有限公司的预案》。
出席会议对象：
公司董事会确定2004年5月18日为本次股东大会股权登记日,截止2004年5月18日下午3：00上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。
列席会议人员：公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和审计师事务所代表
登记方法：
1、登记时间：2004年5月21日上午9：00至下午3：00
2、登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证,委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证,委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
其他事项：
1、会期预计半天,与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方法：
通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
邮政编码：225009
电话号码：0514-7813082
传真号码：0514-7815079
联系人：赵先生、于小姐
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2003年年度股东大会,受托人的代理权限如下：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项,代理人可按自己的意思表决。
对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件,委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2004年 月 日至 日。
委托人姓名：(签字或盖章)
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
二○○四年 月 日
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○四年四月二十二日
江苏联环药业股份有限公司改变募集资金用途公告
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
原投资项目名称：新建年产1000公斤辛伐他汀原料生产装置及片剂生产线
新投资项目名称：投资设立扬州威克生物工程有限公司,
投资总量：2300万元
合作方：扬州大学、扬州市扬大生物制品研究开发中心、扬州大学实验农牧场以及自然人股东刘秀梵、霍金富
投资期限：20年
投资收益率：67.6%
改变募集资金投向的数量：2300万元
一、改变募集资金投资项目概述
2003年3月4日,公司首次公开发行人民币普通股2000万股,募集资金14899万元,用于公司六个新建项目的投资。拟改变的投资项目为"新建年产1000公斤辛伐他汀原料生产装置及片剂生产线"。改变投向的募集资金总额为2300万元,占募集资金总额的15.44%。
二、无法实施原项目的具体原因
原项目于2000年5月8日经江苏省计经委苏计经技发(2000)775号文批准立项,计划投资2900万元。同期,本公司与扬州制药厂、南京海光应用化学研究所签署了《合同权利义务转让协议》,本公司受让扬州制药厂与南京海光应用化学研究所签署的关于辛伐他汀原料及其片剂生产技术的《技术转让合同》项下扬州制药厂的全部权利与义务。据此,本公司已获得辛伐他汀原料及其片剂的新药证书和生产批件,辛伐他汀片剂产品也已上市销售。但由于辛伐他汀的起始原料洛伐他汀的发酵生产工艺,几经中试,技经指标一直未达国内先进水平,缺乏市场竞争力,故本公司决定中止"年产1000公斤辛伐他汀原料生产装置及片剂生产线"项目中的子项目"年产1200公斤洛伐他汀发酵车间"及"年产1000公斤辛伐他汀合成车间",两项合计投资2300万元。尚余600万元用于子项目"年产1亿片辛伐他汀片剂生产线"。
三、变更后的投资项目概述
本公司已于2004年3月8日在扬州大学校本部会议室与扬州大学、扬州市扬大生物制品研究开发中心、扬州大学实验农牧场以及自然人股东刘秀梵、霍金富共同签署了《扬州威克生物工程有限公司全体股东出资协议书》,拟与上述出资人联合发起设立扬州威克生物工程有限公司。拟设立公司注册资金4000万元,本公司以现金1200万元入股,占总股本的30%。另有1100万元用于拟设立公司的增资扩股,该项目设计投资总金额为6123.3万元,超出总股本2000万元,拟增资扩股2000万元,有关事宜正在洽谈之中。
公司设立后,拟实施扬州威克生物工程有限公司新厂区建设项目。该项目选址于扬州市邗江工业园内,新征地73.4亩,总建筑面积8900平米,设计生产能力为16亿羽份/年,项目固定资产总投资约5130.6万元。拟建造5200平米疫苗生产车间、动物房、质检室、污水和废弃物处理设施以及办公用房。新建厂房包括两条疫苗生产线,将全部按GMP标准设计、建造,所选用的生产工艺设备均满足GMP要求。该项目建设期为一年,预计于2004年11月完成,2004年12月申请GMP认证,2005年达产,其主要产品为禽流感灭活疫苗(H9亚型),投资回收期为3.6年。
该项目已由扬州市工程咨询中心编制了《扬州威克生物工程有限公司新厂区建设项目可行性研究报告》,其主要内容有：
(一)投资估算及资金来源
该项目新增固定资产投资为5130.6万元,其中：工程费用4501.3万元,其它费用169.2万元,预备费466.5万元,建设期利息32.7万元,项目流动资金约960万元,项目总资金约为6123.3万元。资金来源为企业以自有资本金2600万元投入,缺额资金及流动资金通过向银行申请贷款筹措。
(二)技术支撑
该项目以扬州大学预防兽医学国家重点学科和农业部畜禽传染病重点开放实验室、江苏省动物预防医学重点实验室为技术支撑。拟设立公司股东扬州大学全资子公司扬州市扬大生物制品研究开发中心在新型疫苗的研究开发和生物制品生产、检验方面具有较强的实力,现有预防兽医专业博士2名、硕士4名,畜牧兽医专业及相关专业本科学历研发人员25名。在国内知名预防兽医学专家刘秀梵等教授、博导的指导下,该中心近几年内研制的禽流感灭活疫苗(H9亚型)、鸡新城疫--禽流感(H9亚型)二联灭活疫苗、鸡传染性法氏囊病中等毒力活疫苗(NF8)、小鹅瘟活疫苗、鸡马立克氏病活疫苗(CV1988/Rispens)、鸡马立克氏病双价活疫苗(HVT+Z4)等成果先后获得农业部新兽药证书,其中禽流感灭活疫苗(H9亚型)、小鹅瘟活疫苗、鸡马立克氏病双价活疫苗(HVT+Z4)等三个产品已获得生产批准文号,项目完成后,即可投入生产；其余产品获得生产批准文号后,也可以迅速投入生产,成为企业新的经济增长点。
(三)设备的购置
该项目将选用自动化程度较高,比较成熟的工艺设备,如意大利TKA公司、美国SORVALL公司的产品,使得项目完成后,在工艺技术、工程技术和产品质量方面达到国内先进水平。预计设备购置费用为1724.0万元,安装工程费用为163.3万元。
(四)经济效益
该项目达产后年生产禽用疫苗16亿羽份,按0.075元/羽份的平均售价计算,年销售收入可达12000万元,利税总额可达4138.6万元,净利润可达2772.9万元,销售利润率为34.5%,毛利率为59.9%,投资利润率为67.6%,投资利税率为83.2%,具有较高的盈利能力。
本公司与上述出资人无关联关系,本公司对该项目的投资不构成关联交易。
该项目已获得农业部畜牧兽医局农牧药便函(2002)372号文件的批准,同意扬州大学按股份制筹措资金建立兽用生物制品厂。公司第二届董事会第四次会议已审议通过了《关于变更募集资金用途投资设立扬州威克生物工程有限公司的预案》。
公司三名独立董事已就改变募集资金用途的可行性和必要性发表了独立意见：同意《关于变更募集资金用途投资设立扬州威克生物工程有限公司的预案》,同意公司以现金方式出资1200万元与扬州大学、扬州市扬大生物制品研究开发中心、扬州大学实验农牧场以及自然人股东刘秀梵、霍金富共同发起设立扬州威克生物工程有限公司,同意拟设立公司注册资本为4000万元,同意扬州大学以无形资产(苏华评报字[2003]第079号评估报告书评估之四项非专利技术)折合现金1400万元入股,该公司设立后,本公司将持有其30%的股份；
同意公司变更2003年公司公开发行股票募集资金的用途,将用于"新建年产1000公斤辛伐他汀原料生产装置及片剂生产线"项目的2300万元用于上述投资项目,其中,本公司以1200万元作为拟设立公司的发起出资,另有1100万元用于拟设立公司的增资扩股；
同意姚兴田董事长代表公司签署的《扬州威克生物工程有限公司全体股东出资协议书》；
同意将以上预案和姚兴田董事长代表公司签署的《扬州威克生物工程有限公司全体股东出资协议书》提交2003年度股东大会审议。
根据本公司章程,此预案尚需本公司2003年度股东大会审议通过。
四、《扬州威克生物工程有限公司全体股东出资协议书》主要内容
(一)发起人
法人股东：
1、法人名称：扬州大学
事业单位法人证书登记号：132000000848
住所：扬州市大学南路88号
法定代表人：郭荣
开办资金：122097万元(RMB)
业务范围：综合性普通高等本科学历教育
2、法人名称：江苏联环药业股份有限公司
企业法人营业执照注册号：3200001104749
法定代表人：姚兴田
企业类型：股份有限公司(上市)
注册资本：6000万元(RMB)
主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、原料药的生产,经营；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
3、扬州市扬大生物制品研究开发中心
企业法人营业执照注册号：3210001273370
住所：扬州市文汇东路48号
法定代表人：霍金富
企业类型：国有企业
注册资本：75万元(RMB)
主营业务：生物化学制剂(兽用)、生物物理技术开发、转让、咨询、服务；兽药,添加剂零售。
该企业为扬州大学全资控股企业
4、法人名称：扬州大学实验农牧场
企业法人营业执照注册号：3210001173711
住所：扬州市大学北路60号
法定代表人：吕贞龙
企业类型：国有企业
注册资本：182.5万元(RMB)
主营业务：牛奶加工、冷冻饮品、奶系列饮料
该企业为扬州大学全资控股企业
自然人股东：
1、刘秀梵
身份证号：321002410519091
2、霍金富
身份证号：321002600612093
(二)投资标的基本情况
1、拟设立公司性质为有限责任公司,名称为扬州威克生物工程有限公司,以发起方式设立,公司住所在扬州市邗江工业园区,经营期限为20年,经营范围为兽用生物制品研发、生产和销售,兼营兽药、添加剂的生产和销售。
2、出资人的出资金额、出资方式和持股比例：
拟设立公司注册资本4000万元,其中：
扬州大学以无形资产(苏华评报字[2003]第079号评估报告书评估之四项非专利技术)折合现金方式出资1400万元,占注册资本的35%。
本公司以现金方式出资1200万元,占注册资本的30%。资金来源为变更本公司首次公开发行股票募集资金的用途所筹措的资金。
扬州市扬大生物制品研究开发中心以现金方式出资600万元,占注册资本的15%。资金来源为自有资金。
扬州大学实验农牧场以现金方式出资600万元,占注册资本的15%。资金来源为自有资金。
刘秀梵以现金方式出资100万元,占注册资本的2.5%。资金来源为自有资金。
霍金富以现金方式出资100万元,占注册资本的2.5%。资金来源为自有资金。
(三)其它重要内容
1、本协议须经出资人中的所有法人股东单位的董事会、股东大会或股东会(如有)批准后方可生效。
2、本协议的履行期限为协议生效之日至公司经营期限届满或根据公司章程的规定公司解散,并进行清算的结束之日。
3、出资人的收益分配方式为按出资比例享有收益权和分取红利。
六、新项目的市场前景和风险提示
(一)市场前景
改革开放以来,我国的家禽养殖业得到快速发展,据农业部网站提供的最新资料显示,2003年我国禽肉总产量约1320万吨,同比增长5.6%,约占2003年全国肉类总产量的20%；2003年一-三季度禽蛋总产量为1839.13万吨,同比增长3.3%；2003年第三季度家禽存栏与出栏总数为128亿只,同比增长8.0%,禽肉、禽蛋已成为人们餐桌上的主要食品之一。家禽养殖业的发展对家禽生产的安全性提出了更高的要求,有效地预防禽类疾病是家禽养殖业快速持续健康发展的必要条件。
禽流感是一种爆发性强、危害性大且危及人类健康和生命安全的禽类疾病,我国自1998年以来,在各地区先后爆发以H9N2亚型病毒感染为主的禽流感,给家禽养殖业造成了巨大的损失。因此,我国目前迫切需要针对H9亚型病毒的禽流感疫苗,以预防和控制H9亚型禽流感的蔓延。该项目建成投产后,其主要产品禽流感灭活疫苗(H9亚型)以及后续产品鸡新城疫--禽流感(H9亚型)二联灭活疫苗均是预防H9亚型禽流感的有效产品,市场前景十分看好。按禽流感灭活疫苗(H9亚型)市场年需求量40亿羽份计算,年产值可达3-4亿元,年利润(净)可达1亿元以上。该项目设计年生产能力为16亿羽份,产值1.2-1.6亿元,利税4000万元的目标是能够实现的。
(二)风险提示
1、市场风险
由于家禽养殖、存栏的数量是随着市场的需求而变化,因此,禽流感灭活疫苗的市场需求量也会随着家禽养殖、存栏数量的变化而改变,且企业将不可避免地会面临同类企业或同类产品的竞争风险。该项目投产后将发挥其技术支撑的优势,不断开发、生产新的禽用疫苗产品,以满足市场不断变化的需求,占据行业主导地位。
2、财务风险
该项目市场前景较好,但也存在着因市场需求变化而导致的销售收入波动以及因原辅材料价格上涨导致的成本增高,存在着贷款利率变动导致的财务成本增加,上述因素均可能导致预计的投资回收期延长。该项目投产后将尽最大努力开拓市场,扩大销售,强化管理,降低成本,建立有效的内控制度,加速资金周转,降低财务费用,将可能有的财务风险降至最低。
3、项目管理的风险
该项目以自有资本金2600万元为项目启动资金,缺额资金尚未到位,存在着因资金不能按时到位导致建设期延长的风险。公司注册设立后,将尽快落实项目资金,确保项目按计划施工、竣工、验收、达产。
七、备查文件目录
1、农业部畜牧兽医局农牧药便函(2002)372号文件
2、公司第二届董事会第四次会议决议
3、扬州威克生物工程有限公司全体股东出资协议书
4、扬州威克生物工程有限公司新厂区建设项目可行性研究报告
5、苏华评报字[2003]第079号评估报告书
江苏联环药业股份有限公司董事会
2004年4月20日
附件一：
吴健先生简历
吴 健,男,1954年5月15日出生,籍贯江苏泰兴,汉族,大专学历,中共党员。
2001.7至今 任扬州制药有限公司总经理,
1982.7至2001.6 历任扬州制药厂八车间副主任、主任、总工程师助理、副总工程师,
1978.7至1982.7 在南京化工学院(现为南京化工大学)学习,
1971.7至1978.4 在泰兴市常周中学学习,毕业后留校任教师。
陈致东先生简历
陈致东,男,1959年1月8日出生,籍贯江苏,汉族,大专学历,中共党员。
1976.11月至今历任扬州制药厂教育科副科长、片剂车间副主任、主任、本公司口服固体制剂车间主任、副总经理,现任本公司总经理。
1978.9至1981.1 在原扬州师范学院化学系学习。
吕致远先生简历
吕致远,男,1966年7月28日出生,汉族,研究生学历,高级会计师,中共预备党员。
2003.4至今任国药集团药业股份有限公司证券部主任,
2000.1 至2003. 4 任国药集团药业股份有限公司证券部副主任,
1998.11至2001.11 在对外经贸大学经贸学院在职就读国际金融专业研究生,
1998.12至2001.11 任中国医药(集团)公司改制办副主任,
1996.10至1998.12 任中国医药(集团)公司改制办职员,
1989. 8 至1996.10 任中国医药公司财务处职员,
1985. 9 至1989.7 在东北财经大学贸易经济系学习。
附件二：
葛 军先生简历
葛 军,男,1963年10月出生,籍贯江苏南京,研究生学历,毕业于澳大利亚昆士兰理工大学,获得工商管理硕士学位,具有副教授和高级会计师职称、中国注册会计师和中国注册资产评估师执业资格。1986年7月至今,先后在金陵职业大学财经系、金陵科技学院商学院从事教育与管理工作,现任金陵科技学院商学院院长,兼任江苏省对外经济贸易学会理事、南京市会计学会理事；1993年10月至1998年12月兼任南京会计师事务所金大分所副主任。曾获得全国优秀教师、南京市新长征突击手称号,2002年入选江苏省333人材工程,2003年入选南京市中青年拔尖人材。
吴宏飞先生简历
吴宏飞,本公司第一届独立董事,男,1943年8月出生,大学学历,1969年毕业于南京医科大学医学系,一直从事临床医疗工作,1976年从事泌尿外科至今。先后在北京医科大学泌尿外科研究所、日本名古屋病院学习研修,现为南京医科大一附院暨江苏省人民医院泌尿外科教授、主任医师、硕士生导师、博士生指导教师。兼任中华泌尿外科学会委员、江苏省泌尿外科学会委员、江苏省男科学会副主任委员。
吴福康先生简历
吴福康,本公司第一届独立董事,男,1945年11月出生,大学学历,西医内科主任医师,教授。毕业于中国人民解放军第二军医大学。历任海军驻旅顺口某部舰艇军医,扬州市人民医院主治医师、副院长、院长,现任江苏省苏北人民医院院长兼党委书记、扬州大学医学院院长。吴福康先生是扬州市有突出贡献的中青年专家、江苏省政协委员、扬州市人大代表、扬州市政协委员、江苏省心血管学会常务委员、江苏省《临床医药》杂志副主编。
附件三(1)：
江苏联环药业股份有限公司独立董事侯选人声明
声明人吴宏飞,作为江苏联环药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏联环药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏联环药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴宏飞
二○○四年四月二十日于
江苏联环药业股份有限公司
附件三(2)：
江苏联环药业股份有限公司
独立董事侯选人声明
声明人葛军,作为江苏联环药业股份有限公司第 二
届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏联环药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏联环药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：葛 军
二○○四年四月二十日于
江苏联环药业股份有限公司
附件三(3)：
江苏联环药业股份有限公司
独立董事侯选人声明
声明人吴福康,作为江苏联环药业股份有限公司第 二
届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏联环药业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括江苏联环药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴福康
二○○四年四月二十日于
江苏联环药业股份有限公司
附件四：
江苏联环药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人姚兴田现就提名葛军、吴福康、吴宏飞为江苏联环药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏联环药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任江苏联环药业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏联环药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏联环药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括联环药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：姚兴田
二○○四年四月二十日于
江苏联环药业股份有限公司
附件五：
董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会
委员与召集人名单
战略委员会
委员：姚兴田、孙明杰、吴宏飞
召集人：姚兴田
提名委员会
委员：吴宏飞、吴 健、吴福康
召集人：吴宏飞
审计委员会
委员：葛 军、孙明杰、吴福康
召集人：葛 军
薪酬与考核委员会
委员：吴福康、孙明杰、葛 军
召集人：吴福康
附件六：
黄业贵先生简历
黄业贵,男,1968年8月8日出生,汉族,研究生学历。
2003 任国药集团医药控股有限公司营销总监,同年获得中欧国际工商学院MBA学位,
1999 任法国优格医疗用品公司全国销售经理,
1998 任上海施贵宝区域销售经理,
1995 任安万特医药地区经理、大区经理,
1993 任西安杨森销售代表,
1992.7 毕业于新乡医学院。
钱 霓先生简历
钱 霓,男,曾用名,钱望霓,1957年6月19日出生,汉族,大专学历,中共党员
2004.1至今 任扬州联环医药营销有限公司董事长、总经理
2003.12-2000.11 任扬州联环医药营销有限公司总经理
2000.11-2000.1 任扬州制药厂厂长助理
1999.12-1985.9 任扬州制药厂动力车间主任、副主任
1985.9-1983.7 在江苏广播电视大学脱产学习
1983.7-1976.7 在扬州制药厂工作
附件七：
王爱新先生简历
王爱新,男,1961年9月出生,籍贯扬州,汉族,中共党员。
2000年至今 任江苏联环药业股份有限公司财务负责人,
1993-2000年 任扬州制药厂财务处副处长、处长,
1989-1993年 任扬州制药厂财务处会计,
1985-1989年 在扬州市职工大学财经系学习,
1979-1985年 任扬州制药厂财务科会计,
1974-1979年 在扬州市第九中学上学。
