江苏联环药业股份有限公司(“公司”)第二届监事会二○○六年度第一次会议于2006年4月18日在公司会议室召开。应到监事3名,实到3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由监事会召集人朱冬生先生主持。

    与会监事列席了公司第二届董事会第六次会议,对会议审议事项和会议召集、召开、表决的程序进行了监督和审议并一致通过了如下决议：

    一、通过《公司2005年度监事会工作报告》；

    二、通过《关于监事会换届选举的预案》,根据根据《公司章程》的规定,提名下列人选为公司第三届监事候选人：

    朱冬生：中国国籍,男,1947年1月2日出生,大专学历,高级政工师,企业法律顾问；历任扬州制药厂保卫科副科长、现任扬州制药厂工会主席。2000年1月起任本公司监事。

    周水文：中国国籍,男,1967年3月5日出生,本科学历,毕业于上海科技大学；曾任上海三维制药有限公司技术员、上海三维生物工程研究所副所长、上海三维生物技术有限公司副总经理、上海新药研究开发中心生物制药中试基地副主任,现任上海联创创业投资管理有限公司投资经理、北京绿天使科技有限公司董事、西安华海医疗信息股份有限公司董事、江苏康缘药业股份有限公司董事、重庆赛诺生物药业股份有限公司监事。2000年1月起任本公司监事。

    三、同意《公司2005年度董事会工作报告》；

    四、同意《公司2005年度财务决算报告》；

    五、同意《公司2005年年度报告》全文及摘要；

    六、同意《关于公司2005年度利润分配方案的预案》；

    七、同意《关于确认以往年度关联交易协议的预案》,确认2000年2月28日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》(有效期50年)、2005年1月10日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必要的,预计上述交易将长期持续下去。上述交易价格公允,且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利,因此,不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行,未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述交易的协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任,保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售,不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    八、同意《公司2005年度日常关联交易公告》；

    九、同意《公司2006年度第一季度报告》全文及正文；

    十、同意《关于公司高管人员的薪酬与公司经营成果挂钩的决议》,同意如2006年及以后年度实现了董事会确定的经营目标,将由董事会薪酬考核委员会根据对高管人员的绩效考核结果提出薪酬调整方案,报董事会审议。

    十一、同意《关于续聘会计师事务所的预案》,同意继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务,聘期一年,酬金为25万元(一年)；

    十二、同意《关于董事会换届选举的预案》,同意根据《公司章程》的规定,提名下列人选为公司第三届董事候选人：

    姚兴田：中国国籍,男,1956年10月27日出生,大学学历,毕业于中国药科大学,高级工程师；历任扬州制药厂二车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长、江苏省药学会理事、工业分会副会长；曾获得“扬州市劳动模范”、“江苏省医药系统劳动模范”等荣誉称号。2000年1月起任本公司董事长。

    冯 涛：中国国籍,男,1967年5月9日出生,加拿大多伦多大学统计系博士研究生；曾任加拿大环亚集团副总裁、加拿大艾芬豪投资集团高级副总裁,现任上海联创创业投资有限公司总裁、国家计委、国家经贸委、中国科学院科技促进经济基金委员会副主任、上海美宁计算机软件有限公司董事、重庆赛诺生物药业股份有限公司董事、上海九九科技实业有限公司董事、深圳蓝津科技股份有限公司董事、上海思源电气股份有限公司董事。2000年1月起任本公司副董事长。

    孙明杰：中国国籍,男,1953年4月7日出生,大学学历,毕业于中国药科大学,教授；曾任香港中印生化有限公司董事长、中国医药网络集团董事长、中国中医药藏医药网络集团董事长,现任威尔曼新药开发中心集团董事长、广州威尔曼新药开发中心有限公司董事长、中国药科大学董事局副主席、中南大学教授、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司董事长、亚太医学会药学会董事长、中国药科大学贫困优秀大学生基金会主席。2000年1月起任本公司董事。

    吴 健：中国国籍,男,1954年5月15日出生,大学学历,毕业于南京化工大学,高级工程师；历任扬州制药厂八车间副主任、主任、总工程师助理、副总工程师、扬州制药有限公司总经理。2004年5月起任本公司董事。

    陈致东：中国国籍,男,1959年1月8日出生,大专学历,扬州大学化学系毕业；历任扬州制药厂教育科副科长、片剂车间副主任、主任、本公司口服固体制剂车间主任、副总经理,2001年3月起任本公司总经理。2004年5月起任本公司董事。

    吕致远：中国国籍,男,1966年7月28日出生,研究生学历,获对外经济贸易大学经贸学院国际金融专业硕士学位,高级会计师；历任中国医药集团公司改制办公室副主任、国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、国药集团药业股份有限公司董事会秘书。2004年5月起任本公司董事。

    十三、同意《关于选举公司第三届独立董事的预案》,同意根据持有1%以上发行在外股份的股东扬州制药厂的提名,确定下列人选为公司第三届独立董事候选人：

    葛 军：中国国籍,男,1963年10月18日出生,研究生学历,获澳大利亚昆士兰理工大学工商管理硕士学位,副教授,高级会计师,注册会计师,注册资产评估师；历任金陵职业大学财经系教师、副教授、系主任、金陵科技学院商学院院长；曾获得“全国优秀教师”、“南京市新长征突击手”等荣誉称号。2004年5月起任本公司独立董事。

    吴宏飞：中国国籍,男,1943年8月3日出生,大学学历,毕业于南京医科大学医学系,主任医师、教授；历任江苏省仪征县人民医院外科医师、南京医科大学第一附属医院暨江苏省人民医院医师、主任医师,主任、教授、博士生导师,现任南京医科大学第一附属医院暨江苏省人民医院主任医师、教授、博士生导师,江苏省135工程泌尿外科学学科带头人、中华泌尿外科学会委员、江苏省泌尿外科质控中心副主任、江苏省男科学会副主任委员、《中华男科学杂志》编委；曾获得中华医学奖三等奖1项、江苏省政府科技进步二等奖3项、三等奖1项、省医学新技术奖一等奖2项、国家实用新型专利1项,享受政府特殊津贴。2000年9月起任本公司独立董事。

    吴福康：中国国籍,男,1945年11月9日出生,大学学历,毕业于中国人民解放军第二军医大学,主任医师,教授；历任海军驻旅顺口某部舰艇军医,扬州市人民医院主治医师、副院长、院长兼党委书记,江苏省苏北人民医院院长、扬州大学医学院副院长,现任江苏省苏北人民医院顾问,江苏省政协委员、扬州市人大代表、扬州市政协委员、江苏省心血管学会常务委员、江苏省《临床医药》杂志副主编；曾获“扬州市有突出贡献的中青年专家”称号。2001年6月起任本公司独立董事。

    十四、同意《关于召开2005年度股东大会的预案》。

    同意将以上第一、二、三、四、六、七、十一、十二、十三项预案提交2005年度股东大会审议通过。

    监事会认为,第二届董事会第六次会议在召集、召开、表决的程序中符合有关法律法规及公司章程的规定,会议合法有效。

    会议无其他议题。

    特此公告。

    江苏联环药业股份有限公司监事会

    二○○六年四月二十日