2004年12月22日

    本原料药采购协议(以下称本协议)于2004年12月22日在中华人民共和国(以下称中国)扬州市由以下双方订立：

    江苏联环药业股份有限公司(以下简称联环药业)

    法定地址：江苏省扬州市文峰路21号

    传真号码：0514-7815079

    扬州制药有限公司(以下简称扬州制药)

    法定地址：江苏省扬州市文峰南路7号

    传真号码：0514-7815079

    鉴于：

    1、联环药业是一家根据中国法律合法注册成立并有效存在的股份有限公司,且联环药业已获得原料药出口业务经营权；

    2、扬州制药是一家根据中国法律合法注册成立并有效存在的有限责任公司,且扬州制药生产可供出口的原料药产品；

    3、双方愿意合作,实现优势互补,共同拓展出口业务,且双方住所同在一地,有利于降低交易成本,因此,扬州制药愿意向联环药业出售本协议项下的原料药产品,联环药业愿意购买扬州制药提供的原料药产品；

    因此,本协议双方立约如下：

    第一条 陈述和保证

    本协议双方各自向对方作出如下陈述和保证：

    1.1 它已根据中国法律注册成立和有效存在,并具有所需的权力和授权： (i) 拥有、租赁和经营其财产,并经营其营业执照和公司章程所载的业务； (ii) 签订、交付和履行本协议。

    1.2 它已采取一切所需公司行动,并取得签订、交付和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可,以使其可以签订、交付及履行本协议。如对方有权签订、交付及履行本协议,且本协议可按其条款条件对该方执行,则本协议构成其可按本协议的条款执行的合法、有效和具约束力的义务。另外,本协议的签订、交付和履行不会违反 (i) 它的公司章程；(ii) 它在其它任何协议项下的义务；或 (iii) 任何中国现行法律。

    第二条 原料药供应

    2.1 扬州制药同意在本协议有效期内根据联环药业生产经营的合理要求,随时向联环药业提供原料药产品氢化可的松与醋酸氢化可的松,所提供产品的价格为同类产品的市场价格,全年采购的货物款项为不超过4500万元。

    2.2扬州制药向联环药业提供的原料药产品的质量应当符合国家药典标准或销往国家和地区的药典标准,且应满足联环药业的具体要求。

    第三条 费用结算

    3.1 在满足本协议第二条规定的前提下,联环药业应向扬州制药支付的费用应按照实际发生额在每月末由双方的财务部门统一结算支付。

    第四条 协议有效及终止

    4.1 本协议自公司2005年度股东大会通过之日起生效,并将持续有效直至根据本协议第4.2条的规定终止。

    4.2 本协议在下列情况下终止：

    (1)双方书面协议终止；

    (2)一方违反本协议或本协议项下的任何声明和保证,并且在收到守约方致其的书面通知后三十天内仍未纠正该违约,在此种情况下,本协议在该三十天届满时终止；

    (3)一方破产,进入清算解散程序、停止营业或经法院或其他有权机构认定其无力按期偿还债务,而又无承继人,本协议终止。

    第五条 不可抗力

    5.1 如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力,则该方免除承担违约责任。

    5.2 本协议所指的不可抗力指：

    (1)地震、天灾、火灾等灾害性事件；

    (2)战争及政治动乱；

    (3)其他任何不可归责于任何一方的、在订立本协议时不可预见、其发生不可避免且其后果不可克服的事由。

    5.3 不可抗力事由发生后,若有可能,受不可抗力影响的一方应在5个工作日内将有关情况及时通知其他方,凡违反此通知义务而不履约给其他方造成损失的,则必须赔偿由此而给另一方造成的损失。

    5.4 在不可抗力消除后,曾受不可抗力影响而未能履约的一方应尽最大努力恢复履行其在本协议项下的义务。

    第六条 管辖法律和争议的解决

    6.1 本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。

    6.2 对任何由于本协议所引起的或与本协议有关的争议,双方应通过友好协商解决。如在产生上述争议后六十天内不能通过友好协商解决有关争议,争议的任何一方可向对争议事项有管辖权的人民法院提起诉讼。

    第七条 通知

    7.1 任何本协议所规定的或根据本协议发给本协议另一方的通知或其它通讯,必须按照本协议首段所列该方的地址以邮寄(包括特快专递)、专人递交的方式或按该方的传真号码以传真方式送达该方。

    第八条 其他

    8.1 本协议是本协议双方就本协议的标的所达成的唯一协议,并取代在此之前就该标的所达成的一切协议。未经本协议双方书面同意,不得修订本协议。

    8.2 未经另一方事先书面同意,本协议任何一方均不得转让本协议或其按本协议享有的权益或承担的责任和义务。

    8.3 双方在本协议所作的陈述和保证,在本协议签订及终止后继续有效(除非协议双方另有明确的书面协议)。

    8.4 本协议以中文书写。如本协议的中文本与其它任何语言的翻译文本有任何不一致之处,概以中文本为准。

    8.5 本协议一式两份,协议双方各执一份。每份正本均具同等法律效力。

    联环药业及扬州制药特正式授权其代表在本协议文首注明的日期签订本协议,以昭信守。

    

江苏联环药业股份有限公司

    授权代表签字：陈致东

    扬州制药有限公司

    授权代表签字：吴 健