特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    腾达建设集团股份有限公司第三届董事会第五次会议于2003年3月25日在浙江省杭州市青云街40号三楼会议室召开。会议应到董事九名,实到九名,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长叶洋友先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、2002年度总经理工作报告

    二、2002年度董事会工作报告

    三、2002年度财务决算报告

    2002年末公司总资产为78,131万元,股东权益为43,075万元,比上年末增加28,584万元,主要是公司本年向公众募集资金增加及当年实现的净利润所致,其中股本比上年末增加6000万元,资本公积增加22540万元。

    公司主营业务收入实现5.6亿元,实现主营利润6,879万元,比去年同期增加547万元,增长8.6%；实现净利润2482万元,比去年同期增加10万元。2002年公司实现净利润2,482万元,加上年初未分配利润2,006万元,年末可供分配利润4,488万元。

    四、2002年度利润分配预案

    公司董事会拟定以2002年12月31日公司总股本159,735,164股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.5元(含税)进行分配,共计分配利润23,960,274.60元,剩余未分配利润17,517,007.73元,转入2003年度。

    五、2002年年度报告及摘要

    六、关于部分董事辞职申请的议案

    公司董事会接受徐君明先生辞去第三届董事会董事职务的申请,并提交2002年度股东大会审批。

    七、关于部分高管辞职申请的议案

    公司董事会接受殷奇先生辞去副总经理职务的申请,该辞呈此前已获得总经理办公会批准。

    八、关于提名新独立董事的议案

    董事会提名孙永森先生为公司独立董事,报股东大会审批。

    九、董事、监事、高级管理人员2003年度报酬和激励考核方案

    1、兼任高级管理人员和公司其他职务的董事、监事不领取董事、监事报酬。

    2、董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。

    3、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。具体考核指标授权总经理制定。

    4、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终调整。

    5、独立董事年津贴为每年五万元人民币。

    十、关于续聘浙江天健会计师事务所的议案

    十一、确定召开2002年度股东大会的有关事项

    公司董事会决定召开本公司2002年度股东大会,会议具体事项详见公司2003-006号公告：《腾达建设集团股份有限公司关于召开2002年年度股东大会的通知》。

    

腾达建设集团股份有限公司董事会

    2003年3月25日

    附件1：

    孙永森先生简历

    孙永森,1945年12月出生,祖籍山东,出生地浙江。现任浙江省能源集团公司董事长。中共党员。八届、十届全国人大代表,十五大党代表。高级经济师。

    1969年3月至1979年7月,黑龙江富锦市西安乡务农。

    1980年11月至1982年12月,浙江大学管理工程学系工业经济管理专业学习。

    1983年1月至1998年2月,处长、杭钢厂长、总经理,省冶金集团公司(杭钢集团公司)、省冶金工业总公司、总经理、党组书记、董事长,冶金行业办主任。

    1998年3月至2003年3月,任浙江省计经委主任、党组书记,省计委主任、党组书记。

    2003年3月至今,任省能源集团公司董事长。

    附件2：

    

独立董事候选人声明

    声明人孙永森,作为腾达建设集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与腾达建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括腾达建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙永森

    2003年3月25日于浙江杭州

    

腾达建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人腾达建设集团股份有限公司董事会现就提名孙永森先生为腾达建设集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与腾达建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任腾达建设集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合腾达建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在腾达建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括腾达建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：腾达建设集团股份有限公司

    董事会

    2003年3月25日于浙江杭州