本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年9月4日至13日,中国证监会浙江证监局对腾达建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)进行了例行巡回检查,对公司在运作中存在的不足和问题提出了整改意见,并及时下达了《关于要求腾达建设集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》(浙证监上市字[2006]122号,以下简称《通知书》)。

    公司在2006年10月23日接到《通知书》后,全体董事、监事和高级管理人员进行了学习和讨论,对照问题,深刻检查,充分认识到公司自身存在的问题和不足,对《通知书》中提到的问题,我们对照有关法律、法规和公司章程并结合公司的实际情况,作了认真研究,提出了限期整改的具体要求和措施。现将有关整改方案报告如下：

    一、关于公司治理方面

    1、《通知书》指出：“你公司《公司章程》第41条关于对外担保的规定不符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的有关要求。”

    整改措施：公司将尽快按照证监发〔2005〕120号文的精神修改公司章程,切实将该文件中要求的每一条款在公司章程中体现,严格规范公司对外担保行为。

    2、《通知书》指出：“你公司《公司章程》规定“公司实行内部审计制度,配备专职审计人员”,但你公司实际并未配备专职审计人员”。

    整改措施：公司在巡检后已配备专职内部审议人员。公司今后将加强这方面的工作,使内部审计工作更加规范,让内部审计在公司治理和公司管理过程中发挥更大的作用。

    3、《通知书》指出：“你公司《关联交易决策制度》只明确了股份公司与控股股东间关联交易需经股东大会决策授权,未明确规定股份公司及子公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易需经股东大会表决并授权”。

    整改措施：公司将尽快按照新《公司法》、《证券法》、《公司章程》对《关联交易决策制度》进行修订,除明确股份公司与控股股东间关联交易需经股东大会决策授权外,增加股份公司及子公司与控股股东及其附属企业之间的关联交易需经股东大会表决并授权的规定。

    4、《通知书》指出：“你公司现实施的《总经理工作细则》制定于2001年10月,未根据《公司法》、《证券法》和你公司新修订的《公司章程》等进行相应的修订”。

    整改措施：公司将尽快按照新《公司法》、《证券法》、《公司章程》对包括《总经理工作细则》在内的其他相关公司制度进行修订。

    5、《通知书》指出：“你公司在对外借款、担保、投资等方面未建立严格的决策程序和制度,只规定了单次行为的相对量,未规定一定时期内的绝对量和总额”。

    整改措施：公司将按照《通知书》的要求对有关制度进行完善,在对外借款、担保、投资方面建立起严格的决策程序和制度,除规定单次行为的相对量外,增加对一定时期内的绝对量和总额的限制性规定。

    (二)、“三会”运作情况

    1、《通知书》指出：“你公司未明确董事会对董事长、董事会对总经理以及总经理对下属副总经理的授权额度和范围,如重大合同的签定等事项”。

    整改措施：公司将尽快按照《通知书》的要求修改《总经理工作细则》,明确董事会对董事长、董事会对总经理以及总经理对下属副总经理的授权额度和范围。

    2、《通知书》指出：“董事授权委托书中均只标明“全权委托”,不符合有关规定”。

    整改措施：公司今后召开董事会及监事会时,凡需要授权委托的,在授权委托书中均分项标明表决事项,由委托人明确标示对每项议题的表决意见。

    二、信息披露方面

    (一)《通知书》指出：“你公司2005年度将持有的台州广厦房地产7.14%的股权转让给自然人管瑜。管瑜系你公司大股东控制的台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的执行董事兼总经理,因此,管瑜系腾达股份关联自然人。根据上交所《股票上市交易规则》等规定,“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。”但你公司未及时进行信息披露,独立董事未发表独立意见,年报中亦未将此交易界定为关联交易”。

    整改措施：今后公司将严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,认真履行信息披露义务,确保此类问题不再发生。

    (二)《通知书》指出：“你公司实际厘定的固定资产残值率为1％,而2004年、2005年年报中披露均为3％,与实际不符”。

    整改措施：公司将在今后的定期报告中进行纠正,按实际情况披露。

    三、财务及相关内控制度方面

    (一)《通知书》指出：“你公司在工程收入、成本的核算和内部控制方面存在一定缺陷,存在部分工程进度表取得不及时、收入的确定与工程进度表存在一定差异、具体项目管理部结算的管理费率与合同存在一定差异等问题”。

    整改措施：公司将进一步完善内部控制制度,工程收入和成本毛利的核算严格按《建造合同-会计准则》和《施工企业会计核算办法》的规定进行,对确有特殊情况需作调整的项目要分析调整原因,出示调整依据,从而确保会计核算的准确性、完整性。

    (二)《通知书》指出：“你公司子公司台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司(以下简称“路泽太公司”)从公路通行费收入中提取15％支付给周边村作为管理费,2005年共提取435,835.00元。路泽太公司以提取管理费后的余额计入主营业务收入,但上述435,835.00元未计提各项税金”。

    整改措施：根据《通知书》指出的问题,公司将责令子公司会计人员进行改正,将这部分管理费全部确认为营业收入并计提相应的税金,提取的管理费计入主营业务成本。公司今后将严格对照《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定,进一步加强财务管理,规范会计核算。

    中国证监会浙江证监局此次对公司的巡回检查,促进了公司的规范运作,并对公司的持续稳定发展发挥了重要作用。通过这次巡检,公司将进一步认真贯彻《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的各项规定,规范运作,以更加良好的经营业绩回报广大股东。

    腾达建设集团股份有限公司董事会

    2006年11月 9日