特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    腾达建设集团股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年1月7日在浙江省杭州市青云街40号三楼召开。会议应到董事九名,实到董事八名,独立董事史晋川先生因在国外出差未能出席本次会议,也未委托其他董事投票表决,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长叶洋友先生主持。本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、《关于变更公司注册资本的议案》

    公司经中国证监会核准,于2002年12月11日向社会公众公开发行人民币普通股(A)股股票6000万股,并于2002年12月26日在上海证券交易所上市。公司原注册资本为人民币9973.5164万元,公开发行6000万股股票后已增加至15973.5164万元；公司的股本总额也增加至159735164股。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定,公司本次增加注册资本提请2003年第一次临时股东大会审议,并根据股东大会决议办理相应的工商变更登记手续。

    二、《关于变更公司经营范围的议案》

    根据建设部《关于公布第二批一级资质建筑业企业名单的公告》(2002年1月16日建设部公告42号)和浙江省建设厅浙建建〖2002〗19号文,公司取得了“市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、桥梁工程专业承包贰级”资质。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定,公司本次变更经营范围提请2003年第一次临时股东大会审议,并根据股东大会决议办理相应的工商变更登记手续。

    三、《关于修改公司章程的议案》

    公司董事会根据公司公开发行股票的情况,以公司2001年第一次临时股东大会通过并上报中国证监会备案的《腾达建设集团股份有限公司章程(草案)》为基础,增加补充公开发行股票的内容并对股本条款等作相应的修正。

    1、关于注册资本

    “第十九条公司经批准发行的普通股总数为159,735,164股,其中本次公开发行股票前公司股本总额为99,735,164元,本次向社会公众发行人民币普通股6,000万股。

    第二十条公司的股本结构为：普通股159,735,164股,全部由内资股股东持有。”

    2、关于经营范围

    公司《章程》相应条款修正为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：市政公用工程、公路工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、桥梁工程。”

    3、关于董事会组成

    根据董事会讨论,公司《章程(草案)》第一百零一条原规定“董事会由十一名董事组成(包括四名独立董事),设董事长一人,副董事长二人。＂,考虑到独立董事人选问题以及提高董事会工作效率,相应条款修正为：“董事会由九名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副董事长二人。＂；第九十三条也相应修正为“公司设独立董事,独立董事人数为三名,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    根据有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定,公司本次《章程》修改提请2003年第一次临时股东大会审议(以上条款逐项表决),并根据股东大会决议办理相应的工商备案手续。

    四、《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定召开本公司2003年第一次临时股东大会,会议具体事宜详见《关于召开2003年第一次临时股东大会通知的公告》。

    五、《关于设立上海、杭州分公司的议案》

    为适应公司业务发展需要,拟以公司原上海业务部、杭州业务部为基础,分别设立上海分公司、杭州分公司,营运资金拟各为人民币500万元,由叶立春任上海分公司负责人、叶小根任杭州分公司负责人。