本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股股东充分沟通,根据公司非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,即：将"方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.2股股份,全体非流通股股东共计向流通股股东送股1,320万股以获得其所持非流通股份的流通权"调整为"方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.6股股份,全体非流通股股东共计向流通股股东送股1,560万股以获得其所持非流通股份的流通权"。公司股票将于2006年3月15日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    腾达建设集团股份有限公司(以下简称："腾达建设"、公司)股权分置改革方案自2006年3月6日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,非流通股股东及公司采取了多种方式,通过实地走访投资者、网上交流会、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    对价安排的调整

    原方案中：

    "本次股权分置改革的对价安排形式为非流通股股东向流通股股东送股,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股票将获得非流通股股东支付的2.2股股票,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总计为1,320万股,占非流通股的13.24%。"

    经流通股股东与非流通股股东协商,现调整为：

    "本次股权分置改革的对价安排形式为非流通股股东向流通股股东送股,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股票将获得非流通股股东支付的2.6股股票,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总计为1,560万股,占非流通股的15.64%。"

    二、独立董事对股权分置改革方案调整发表的补充意见

    公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下补充意见：

    1、自公司于2006年3月6日在媒体上公告了股权分置改革后,公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,听取了广大流通股股东意见和建议,在结合公司实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案,对价更加合理,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的及其摘要的修订。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见的结论性意见

    针对腾达建设股权分置改革方案的调整,担任保荐机构的东北证券认为：

    1、腾达建设股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、腾达建设股权分置改革方案中非流通股股东支付对价比例的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、腾达建设股权分置改革方案中非流通股股东支付对价的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书的结论

    针对腾达建设股权分置改革方案的调整,担任法律顾问的浙江天册律师事务所认为：

    本所律师认为：腾达建设本次修改的股权分置改革方案内容,符合相关法律、法规、指导意见及办法的规定；腾达建设本次经修改的股权分置改革方案尚需取得其相关股东会议的批准。

    公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,公司《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月14日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《腾达建设股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    五、附件

    1、腾达建设集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、腾达建设集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、东北证券有限责任公司关于腾达建设集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、浙江天册律师事务所关于腾达建设集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、独立董事关于腾达建设集团股份有限公司股权分置改革方案调整之补充意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

    腾达建设集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月十三日