每日必读保荐机构：东北证券有限责任公司
二○○六年三月三日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效实施。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的,则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。如截止2006年3月14日(含3月14日),公司董事会未能公告沟通协商情况和结果的,本次相关股东会议将予以取消。
3、根据公司董事会四届十次会议确定的2005年度利润分配预案,以2005年度末总股本159,735,164为基数,向全体股东每10股派发现金4元(含税),共计分配现金红利 63,894,065.60元。该利润分配预案待公司2005年度股东大会审议后将向2005年3月23日收市后登记在册的全体股东派发。
4、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不能参加本次股权分置改革相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
6、若本说明书所载方案获准实施,本公司的股东持股数量和持股比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革的对价安排形式为非流通股股东向流通股股东送股,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股票将获得非流通股股东支付的2.2股股票,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总计为1,320万股,占非流通股的13.24%。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司的总股本仍为15,973.52万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售,自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
3、公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定,履行信息披露义务,并承担相应的法律责任,其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月27日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月6日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月4日－2006年4月6日。其中：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月4日、5日和6日三个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00。
通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月4日9:30－4月6日15:00期间的任意时间。
四、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会已于2月20日发布股权分置改革的提示性公告并于当日股票停牌；
2、本公司董事会于3月6日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书,公司股票连续停牌,最晚于3月15日复牌,此段时期为股东沟通时期；
3、本公司董事会将在3月14日之前(含3月14日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；如果本公司董事会未能在3月14日之前(含3月14日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-68406906
传 真：021-68406906
电子信箱：zqb@tengdajs.com
公司网站：http://www.tengdajs.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价形式及数量
本次股权分置改革的对价安排形式为非流通股股东向流通股股东送股,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股票将获得非流通股股东支付的2.2股股票,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总计为1,320万股,占非流通股的13.24%。
在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司的总股本仍为15,973.52万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入其股票账户。
3、执行对价安排情况表
公司现有非流通股股东执行对价安排情况如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 叶洋友 9,803,200 6.14 1,297,458 -- 8,505,742 5.32
2 叶立春 8,191,500 5.13 1,084,149 -- 7,107,351 4.45
3 叶小根 7,237,700 4.53 957,913 -- 6,279,787 3.93
4 叶林富 6,908,600 4.33 914,357 -- 5,994,243 3.75
5 叶春方 6,612,700 4.14 875,194 -- 5,737,506 3.59
6 叶洋增 4,606,200 2.88 609,633 -- 3,996,567 2.50
7 阮建军 4,228,450 2.65 559,638 -- 3,668,812 2.30
8 杨仙彩 3,948,000 2.47 522,520 -- 3,425,480 2.15
9 徐君明 3,948,000 2.47 522,520 -- 3,425,480 2.15
10 蔡晓彬 3,290,100 2.06 435,447 -- 2,854,653 1.79
11 项兆云 3,290,100 2.06 435,447 -- 2,854,653 1.79
12 陈华才 3,290,100 2.06 435,447 -- 2,854,653 1.79
13 叶世君 3,290,100 2.06 435,447 -- 2,854,653 1.79
14 占彩花 3,059,900 1.92 404,979 -- 2,654,921 1.66
15 王福东 2,961,100 1.85 391,903 -- 2,569,197 1.61
16 王冬琴 2,895,300 1.81 383,194 -- 2,512,106 1.57
17 於秀花 2,763,800 1.73 365,790 -- 2,398,010 1.50
18 徐爽 2,611,400 1.63 345,620 -- 2,265,780 1.42
19 王菊琴 2,303,200 1.44 304,830 -- 1,998,370 1.25
20 任平 2,270,400 1.42 300,489 -- 1,969,911 1.23
21 黄荷玲 1,974,500 1.24 261,326 -- 1,713,174 1.07
22 叶舒健 1,941,400 1.22 256,945 -- 1,684,455 1.05
23 杨晖 1,809,900 1.13 239,541 -- 1,570,359 0.98
24 叶林芳 1,415,100 0.89 187,289 -- 1,227,811 0.77
25 陈建 1,250,800 0.78 165,544 -- 1,085,256 0.68
26 林冬兰 1,152,100 0.72 152,481 -- 999,619 0.63
27 王菊花 1,086,364 0.68 143,781 -- 942,583 0.59
28 阮建红 797,575 0.50 105,559 -- 692,016 0.43
29 阮文君 797,575 0.50 105,559 -- 692,016 0.43
合计 99,735,164 62.44 13,200,000 -- 86,535,164 54.17
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 叶洋友 8,505,742 G+12个月 1、改革后其持有的公司原非流通股股份的出售,
G+24个月 自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不
2 叶立春 7,107,351 G+36个月 上市交易或者转让。
2、在前项规定期满后,通过上海证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司
股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之
五,在二十四个月内不得超过百分之十。
3、通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数
量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该
事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告
期间无须停止出售股份。
3 叶小根 6,279,787 G+12个月 改革后其持有的公司原非流通股股份的出售,
4 叶林富 5,994,243 G+12个月 自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内
5 叶春方 5,737,506 G+12个月 不上市交易或者转让。
6 阮建军 3,996,567 G+12个月
7 叶洋增 3,668,812 G+12个月
8 杨仙彩 3,425,480 G+12个月
9 徐君明 3,425,480 G+12个月
10 蔡晓彬 2,854,653 G+12个月
11 项兆云 2,854,653 G+12个月
12 陈华才 2,854,653 G+12个月
13 叶世君 2,854,653 G+12个月
14 占彩花 2,654,921 G+12个月
15 王福东 2,569,197 G+12个月
16 王冬琴 2,512,106 G+12个月
17 於秀花 2,398,010 G+12个月
18 徐爽 2,265,780 G+12个月
19 王菊琴 1,998,370 G+12个月
20 任平 1,969,911 G+12个月
21 黄荷玲 1,713,174 G+12个月
22 叶舒健 1,684,455 G+12个月
23 杨晖 1,570,359 G+12个月
24 叶林芳 1,227,811 G+12个月
25 陈建 1,085,256 G+12个月
26 林冬兰 999,619 G+12个月
27 王菊花 942,583 G+12个月
28 阮建红 692,016 G+12个月
29 阮文君 692,016 G+12个月
注：(1)G日指股权分置改革方案实施后首个交易日。
(2)叶洋友先生、叶立春先生、叶小根先生、叶林富先生、叶春方先生、陈华才先生、徐君明先生、叶洋增先生由于为公司高级管理人员,其持有的公司所有股份应按照有关规定予以锁定,在限售期满后每年减持的股份不超过其所持有股份的25%,离职六个月内不得出售。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：万股
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(％) 股份数量(万股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 9,973.52 62.44 一、有限售条件的流通股合计 8,653.52 54.17
国家股 国家持股
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 社会法人持股
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
境内自然人持有的股份 9,973.52 62.44 境内自然人持有的股份 8,653.52 54.17
二、流通股份合计 6,000 37.56 境内自然人持有的股份
A股 6,000 37.56 二、无限售条件的流通股合计 7,320 45.83
B股 A股 7,320 45.83
H股及其它 B股
三、股份总数 15,973.52 100 三、股份总数 15,973.52 100
备注：
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请的本次股权分置改革保荐机构东北证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、分析对价安排的基本原则
(1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
(3)体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成公司股权分置改革工作；
(4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
2、对价安排的理论基础概述
在一个股权分割的市场,股票价格会受到一项特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,由这一预期导致的股票的超额溢价,我们可以称之为流通股的流通权价值。只要这种市场预期一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东需要为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
3、流通权价值的测算方法
根据公司的具体情况并综合分析各种测算方法,公司采用发行市盈率(超额市盈率法)定价法作为计算非流通股股东对价安排的标准,即根据完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的参考标准,首先测算出公司发行股票时的超额市盈率,然后确定出公司发行股票时的流通权价值。具体测算公式如下：
流通权价值＝(股权分置情况下的发行市盈率－完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×发行时非流通股股东股权比例×终值系数－向流通股累计派发现金股利数
4、公司首发流通权价值的测算
根据Bloomberg分类统计数据,截止2006年2月17日全球主要证券市场建筑业(construction)行业的市盈率及平均市盈率如下：
市场 国内 美国 英国 法国 澳洲 加拿大 日本 台湾 香港 韩国 新加坡 平均
PE 24.92 20.65 25.33 20.12 26.2 31.07 91.25 29.80 29.80 22.94 17.72 30.90
参照该经验数据,综合考虑腾达建设产品品种、行业地位、近期和预计经营业绩、客户稳定性、成本、技术和规模因素,预计本方案实施后公司股票的市盈率为13－16倍。公司在IPO时作为建筑行业的腾达建设可以按13－16倍市盈率发行。腾达建设首次公开发行时,证券市场处于股权分置的状态,腾达建设的发行市盈率为20倍,腾达建设发行时每股收益约0.25元。因此,腾达建设流通股股东以超额市盈率认购股权形成的股本溢价中非流通股股东占有的部分在扣除自公开发行以来累计每股派发现金股利的余额即为流通权溢价。
由于腾达建设在2002年12月首次公开发行,因此计算首次公开发行流通权价值终值系数的期间取3年。计算终值时的利率按照这中国人民银行1999年6月公布的五年期利率2.88%来估算,则3年的时间终值系数是1.089。另外,公司自公开发行以来至2004年度累计每10股派发现金股利3.5元,税后为2.8元；向流通股累计派发现金股利2,100万元,税后为1,680万元。因此腾达建设的首发流通权价值测算如下：
首发流通权价值＝(股权分置情况下的发行市盈率－完全市场情况下估计的发行市盈率)×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占比重×终值系数－向流通股累计派发现金股利数
＝(4倍～7倍)×0.25元/股×6,000万股×62.44%×1.089－1,680.00万元
＝(4,079.36万元～7,138.87万元)－1,680.00万元
＝2,399.36万元～5,458.87万元
5、对价股份数量和比例的测算
(1)流通权的总价值所对应的对价股数
非流通股股东向流通股股东执行对价安排部分的股份应以流通股市场价格作为计算依据。
流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格
股票价格以截至2006年2月17日,公司前30个交易日加权平均价5.75元/股计算,流通权的总价值所对应的流通股股数为2,399.36万元～5,458.87万元÷5.75＝417.28万股～949.37万股
(2)流通权的总价值所对应的对价安排比例
流通权的总价值所对应的对价安排比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
＝(417.28万股～949.37万股)÷6,000万股
＝0.0695～0.1582
即每10 股流通股获得0.695～1.582股的对价。
6、实际对价安排的确定
考虑到公司股价存在一定不确定性,为充分保护流通股股东的利益,提高流通股股东的抗风险能力,本方案设计的对价安排高于上述理论水平,即由非流通股股东向全体流通股东执行的对价安排股份合计1,320万股,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.2股股份。计算结果不足1 股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
7、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中,公司非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权,向流通股股东支付高于理论对价水平的股份,有效降低了公司流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,东北证券认为公司股改方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的发展和市场的稳定；公司流通股股东实际获得的对价高于理论对价,流通股股东的利益得到了保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保障措施
(一)法定承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售,自股权分置改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺：在前项规定承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
3、公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定,履行信息披露义务,并承担相应的法律责任,其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
(二)非流通股股东履行承诺事项的保证安排
为了确保承诺事项的履行,非流通股股东拟采取如下安排：
1、所有非流通股股东保证在股权分置改革事项公告后及时委托上市公司到中国登记结算上海分公司申请冻结临时保管股份,并承诺在临时保管期间不对临时保管的股份进行转让和质押等,保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整,以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
2、在所持非流通股股份获得A股市场流通权后,将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请按照所承诺的禁售及限售条件对持有的股份进行锁定,在承诺锁定期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。同时由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价安排,并向上海登记公司申请办理非流通股份可上市交易手续。
(三)承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(四)承诺人声明
公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、股权分置改革对公司治理的影响
(一)公司董事会意见
公司董事会认为,股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同权、同股不同利的现象,在一个尚未完全市场化的股票市场中,造成了股东权利和责任的不对等,影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题,能够有效降低流通股股东的持有成本,使股东具有统一的价值评判标准,改善上市公司的治理结构。
1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准
在一个市场化程度较高的市场上,股价是公司经营业绩与成长性的客观反映和折射。公司全体股东均能分享公司股价上涨而带来的巨大利益,这也成为公司股东关注公司治理结构是否合理的原始利益驱动所在。在我国,由于股权分置的存在,非流通股股东无法通过公司股票上涨获得收益,也不直接承受由于股价下跌所带来的损失,由此必然导致流通股股东与非流通股股东的价值取向和行为发生背离。而随着股权分置改革方案的实行,流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致,公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。
2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制
股权结构是整个公司治理制度的产权基础,影响公司治理的成本和效率,亦影响公司治理机制作用的发挥程度,进而影响公司价值。在一个统一的价值标准下,公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现,必然促进上市公司股东关注公司治理结构,从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。具体而言,这种统一价值标准的形成,一方面将促进非流通股股东形成良好的自我约束机制,关注上市公司利润的提高、财务指标的改善,并从股票价格上涨中获取更大的收益；另一方面将使大股东有较大的利益驱动去监督经营者的行为,对公司经营者形成良好的外部约束机制。
3、结论
综上所述,公司董事会认为,公司此次股权分置改革将使公司股东之间的利益趋于一致,有助于形成统一的价值评判标准,有助于公司采用符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合,促进公司的良性发展；公司股权制度将更加科学,有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,公司治理结构将更加合理,从而为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。
(二)公司独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管
理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《腾达建设集团股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事王振民、朱武祥、史晋川就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
1、本次公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,体现了“公平、公开、公正”的三公原则,能够解决公司股权分置这一历史遗留问题,将形成公司治理的共同利益基础,有利于完善公司治理结构,有利于公司的长远发展。
2、本人认为公司的股权分置改革方案内容合法有效,公平合理,兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题,使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致,有利于规范上市公司运作,有利于维护市场的稳定,符合全体股东和公司的利益。
3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定,能够有效保障流通股股东的利益。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
(一)提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例
本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。截止本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东的持股数量及比例如下表：
股东名称 股份类型 持股数量(万股) 持股比例(%)
叶洋友 未流通 9,803,200 6.14
叶立春 未流通 8,191,500 5.13
叶小根 未流通 7,237,700 4.53
叶林富 未流通 6,908,600 4.33
叶春方 未流通 6,612,700 4.14
叶洋增 未流通 4,606,200 2.88
阮建军 未流通 4,228,450 2.65
杨仙彩 未流通 3,948,000 2.47
徐君明 未流通 3,948,000 2.47
蔡晓彬 未流通 3,290,100 2.06
项兆云 未流通 3,290,100 2.06
陈华才 未流通 3,290,100 2.06
叶世君 未流通 3,290,100 2.06
占彩花 未流通 3,059,900 1.92
王福东 未流通 2,961,100 1.85
王冬琴 未流通 2,895,300 1.81
於秀花 未流通 2,763,800 1.73
徐爽 未流通 2,611,400 1.63
王菊琴 未流通 2,303,200 1.44
任平 未流通 2,270,400 1.42
黄荷玲 未流通 1,974,500 1.24
叶舒健 未流通 1,941,400 1.22
杨晖 未流通 1,809,900 1.13
叶林芳 未流通 1,415,100 0.89
陈建 未流通 1,250,800 0.78
林冬兰 未流通 1,152,100 0.72
王菊花 未流通 1,086,364 0.68
阮建红 未流通 797,575 0.50
阮文君 未流通 797,575 0.50
合计 99,735,164 62.44
2、流通股 流通股 60,000,000 37.56
合计 - 159,735,164 100
(二)提出股权分置改革的非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况
经全体非流通股股东自查和公司核查,截至本股权分置改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)关于公司股票价格出现较大波动的风险
由于影响证券市场的因素众多,使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,因此本方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动幅度,甚至超出本方案预计的合理范围,提醒投资者注意投资风险。
本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求,规范公司行为,及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息,加强与公众投资者的沟通,树立良好的公司形象。同时将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造丰厚的回报,尽可能降低投资风险。另外,公司非流通股股东已作出限售承诺,可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击,以保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。
(二)关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
公司本次股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后可获生效。因此,本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对该风险,公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通,认真听取流通股股东的意见,并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流,争取得到广大流通股股东的理解与支持。
如果公司本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构： 东北证券有限责任公司
注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号
办公地址： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
法定代表人： 李树
项目负责人： 汪六七
保荐代表人： 刘永
项目主办人： 刘志勇、王利英、杨开岩、胡浩成
联系电话： 010－68573660,68573828
传 真： 010－68573837
律师事务所 浙江天册律师事务所
注册地址： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师： 王秋潮、吕崇华
联系电话： 0571－87901111
传 真： 0571－87901501
(二)保荐机构意见
公司聘请的保荐机构东北证券认为：“本保荐机构在认真审阅了公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定。”
(三)律师意见
公司聘请的浙江天册律师事务所律师发表意见如下：
“综上所述,本所律师认为,公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得公司相关股东会议的批准。”
腾达建设集团股份有限公司
董事会
2006年3月3日
