本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    腾达建设集团股份有限公司第四届董事会第六次会议于2005年6月3日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经表决通过了以下决议：

    一、《关于投资建设台州路桥汇鑫广场及融资的议案》

    基于公司于2003年8月通过挂牌出让方式取得路政储(2002)12号政府储备地块的土地使用权,为使该土地发挥效益和功能,公司拟兴建台州路桥汇鑫广场项目。

    路桥汇鑫广场规划用地面积21.6亩,位于台州市路桥区路桥大道与南山街西南角,规划总建筑面积49,290平方米,兴建高层商办综合楼,公司将综合经营。项目工期约20个月,预计在2007年全部完成。

    本项目预计总投资17,800万元。其中由公司自有资金筹集5300万元,向银行借款12,500万元。

    本项目建成后,除一小部分面积用作公司办公用房外,其余部分向社会出租。目前路桥区商务办公用房较为紧缺,汇鑫广场建成后可弥补市场商务办公用房的紧缺状况,同时也能为公司带来长期稳定的经济效益。

    二、《关于修改公司〈章程〉的议案》

    公司董事会决定对公司《章程》做如下修改：

    1、原《章程》第四十条为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原《章程》第四十八条为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知登记公司股东。会议通知公告后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

    现修改为：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知登记公司股东。会议通知公告后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。如具有本章程第七十条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    3、原《章程》第四十九条第一项为：“(一)会议的日期、地点和会议期限；”

    现修改为：“(一)会议的日期、地点、期限和会议召开形式；”

    并在本条最后增加第七项：“(七)股东大会实施网络投票的,应当明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议事项。”

    4、在原《章程》第五十三条后增加第五十四条和第五十五条：

    “第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    原第五十四条及以下条款顺延。

    5、原《章程》第六十七条顺延为第六十九条,其后增加第七十条：

    “第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    原第六十八条及以下条款顺延。

    6、原《章程》第七十条为：“股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。

    (一)如公司控股股东的控股比例在30%以上,则股东大会在选举董事、监事时应采用累计投票制。除董事、监事选举事项外,股东大会对其他事项的表决,均采用直接投票制度。

    (二)如公司股东大会采用网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现通过现场和网络重复表决,以现场表决为准。”

    7、原《章程》第七十一条为：“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。”

    现修改为：“每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点；如公司提供了网络投票方式,公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数,并对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果；如遇第七十条规定情形的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。”

    8、原《章程》第七十二条为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    现修改为：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    9、原《章程》第九十五条为：“公司设独立董事,独立董事人数为三名,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    现修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”

    10、原《章程》第九十八条为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    现修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。

    独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    11、原《章程》第九十九条第六项第二目为：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司法律、法规和章程规定的要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    12、原《章程》第九十九条顺延为第一百零二条,其后增加第一百零三条：

    “第一百零三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    原第一百条及以下条款顺延。

    13、原《章程》第一百零一条顺延为第一百零五条,其后增加第一百零六、一百零七、一百零八条：

    “第一百零六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产运营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    原第一百零二条及以下条款顺延。

    14、在原《章程》第一百零五条第四项后增加第五项：

    “(五)在本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产20%的额度内,董事会有权决定一次性的担保项目,董事会决定对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意；超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产20%的担保项目、对同一对象的累计担保金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产20%的,需报股东大会批准。”

    15、原《章程》第一百一十五条第二款为：“如有本章第一百一十条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    现修改为：“如有本节前条第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    16、在原《章程》第一百二十七条第四项后增加第五项：“(五)负责公司投资者关系管理工作,并按照公司制定的《投资者关系管理制度》,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,促进其间关系的良性发展,提升公司在投资者心目中的诚信度。”

    原第五项顺延为第六项。

    17、原《章程》第一百六十三条为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

    现修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事也应对此发表独立意见。如有公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    18、原《章程》第二百零六条顺延为第二百十三条,其后增加第二百十四条：

    “第二百十四条 本章程根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》修订,于2001年10月18日经公司2001年第一次临时股东大会审议通过。2003年2月8日经公司2003年第一次临时股东大会修订,2004年5月15日经公司2003年年度股东大会修订,2005年7月9日经公司2005年第一次临时股东大会修订,于通过之日起生效。”

    三、《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定召开本公司2005年第一次临时股东大会,会议具体事宜拟安排如下：

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议召开日期：2005年7月9日上午9：30

    2、会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室

    3、会议召开方式：现场召开

    (二)会议审议事项及议案

    1、《关于投资建设台州路桥汇鑫广场及融资的议案》

    2、《关于修改公司〈章程〉的议案》

    (三)出席会议人员

    1、2005年7月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司法律顾问。

    (四)出席现场会议登记办法

    1、具备出席会议资格的个人股东,凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书,本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    2、具备出席会议资格的法人股东,凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

    3、外地股东可凭有关证件,以传真或信函方式进行登记；

    4、2005年7月5日9：00？16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。

    邮政编码：318050 联 系 人：阮文君

    联系电话：0576-2522526 传 真：0576-2522555

    (五)其他事宜

    1、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理,会期半天；

    2、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    特此公告。

    

腾达建设集团股份有限公司董事会

    2005年6月3日

    附件：授权委托书格式

    授权委托书
    兹全权委托        先生(女士)代表我本人(单位)出席腾达建设集团股份有限公司
2005年第一次临时股东大会,并对会议通知列明的决议事项行使表决权。
    委托人签名(盖章)：                  受托人签名：
    身份证号码：                                      身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股东帐户：
    委托时间：