本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    腾达建设集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2004年9月11日在浙江省杭州市文晖路448号星都宾馆5楼映波厅会议室召开。应参加会议董事9名,实际参加表决董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长叶洋友先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经表决通过了以下决议：

    一、《关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第三届董事会将于2004年10月任期届满,为保证董事会的正常运作,公司董事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,董事会提名叶洋友、叶立春、叶小根、叶林富、叶春方、陈华才为第四届董事会董事候选人；提名史晋川、王振民、朱武祥为第四届董事会独立董事候选人。公司对第三届董事会成员任职期间的工作表示真诚感谢！

    公司独立董事发表独立意见如下：同意提名叶洋友、叶立春、叶小根、叶林富、叶春方、陈华才为第四届董事会董事候选人；同意提名史晋川、王振民、朱武祥为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    二、《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定召开本公司2004年第一次临时股东大会,会议具体事项详见公司2004-014号公告：《腾达建设集团股份有限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

腾达建设集团股份有限公司董事会

    2004年9月11日

    附件1：董事、独立董事候选人简历

    叶洋友：男,61岁,高中,高级经济师。1972年任浙江黄岩市政工程公司总经理,1995年至今一直担任本公司董事长,1998年被浙江省人民政府授予"浙江省优秀企业经营者"称号、被农业部授予"全国优秀乡镇企业厂长(经理、董事长)称号",是1999年浙江省劳动模范、全国五一劳动奖章获得者,浙江省第九、十届人民代表大会代表,台州市路桥区第二届人大常委会委员。

    叶立春：男,49岁,工程师,一级项目经理。1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,1980年至1983年担任浙江省黄岩县路东乡工办会计,1984年任浙江黄岩市政工程公司副总经理,1995年至1998年任本公司副董事长、总经理,1998年至今任本公司副董事长、副总经理。

    叶小根：男,54岁,高中,工程师,一级项目经理。1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,曾任该公司副总经理。1995年至今,任本公司副董事长、副总经理。

    叶林富：男,38岁,工商管理硕士,工程师,一级项目经理。1985年参加工作,曾任浙江黄岩市政工程公司副经理,1995年至今任本公司董事、副总经理、总经理,现任公司董事、总经理,是浙江省台州市第二届人民代表大会代表、第七届"浙江省十大杰出青年"、浙江省青年企业家联合会副会长。

    叶春方：男,49岁,高中,工程师,一级项目经理。1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,任该公司项目负责人。1995年至今任本公司董事、副总经理。

    陈华才：男,56岁,高中,工程师,一级项目经理。1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作,1995年至今任本公司董事。

    史晋川：男,47岁,经济学博士,历任浙江大学经济学院助教、讲师、副教授、教授,1993-1994年美国芝加哥大学访问教授,现任浙江大学经济学院党委书记、副院长、教授、博士生导师,兼任中国社会经济系统工程学会副理事长,浙江人民政府经济建设咨询委员会委员。2002年2月18日起任本公司第三届董事会独立董事。

    王振民：男,68岁,大学本科学历,教授级高级工程师,国家注册咨询工程师(投资)。曾任浙江省交通设计院院长、交通厅总工程师,现任浙江省科协委员、浙江公路水运工程咨询监理公司技术顾问。2003年8月5日起任本公司第三届董事会独立董事。

    朱武祥：男,39岁,经济学博士,历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融与国际贸易系讲师、副教授、教授,现任清华大学公司金融教授、博士生导师,金融与国际贸易系副主任。2002年2月18日起任本公司第三届董事会独立董事。

    附件2：独立董事提名人声明

    腾达建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人腾达建设集团股份有限公司董事会现就提名史晋川、王振民、朱武祥为腾达建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与腾达建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任腾达建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合腾达建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在腾达建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括腾达建设集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：腾达建设集团股份有限公司董事会

    2004年9月11日于浙江杭州

    附件3：独立董事侯选人声明

    腾达建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史晋川、王振民、朱武祥,作为腾达建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与腾达建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括腾达建设集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：史晋川、王振民、朱武祥

    2004年9月11日于浙江杭州