本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    腾达建设集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年4月9日在浙江省杭州市杨公堤1号花港海航度假酒店2楼会议室召开。应参加会议董事9名,实际参加会议和表决的董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、《2003年度总经理工作报告》

    二、《2003年度董事会工作报告》

    三、《2003年度财务决算报告》

    2003年末公司总资产为90,519万元,比上年末增加了12,388万元,主要是公司2003年在建施工工程项目增加造成应收款和存货增加,以及当年实现的净利润增加所致；2003年末股东权益为47,350万元,比上年末增加1,879万元,主要是公司本年净利润增加所致。

    公司主营业务收入实现10.24亿元,比去年同期增加4.65亿元,增长83.10%；实现主营利润9,417万元,比去年同期增加2,538万元,增长36.89%；实现净利润4,275万元,比去年同期增加1,793万元,增长72.24%。

    2003年公司实现净利润4,275万元,加上年初未分配利润4147万元,减去2003年已经分配的现金股利2396万元,提取法定盈余公积金和公益金665万元,本次可供股东分配利润5,361万元。

    四、《2003年度利润分配预案》

    公司董事会拟以2003年度末总股本159,735,164为基数,向全体股东每10股派发现金1元(含税),共计分配现金红利15,973,516.40

    元,占本次可分配利润的29.79 %,余额37,640,124.90 元结转下一年度。

    五、《2003年年度报告及摘要》

    六、《关于修改公司〈章程〉的议案》

    公司董事会拟对公司《章程》做如下修改：

    1.第三十五条第(六)项第2目第(3)式修改为：

    “季度报告、半年度报告和年度报告；”

    修改理由：与中国证监会现行规定一致。

    2.增加第四十二条：

    “第四十二条 公司在与控股股东及其他关联方资金往来中,应严格遵守以下规定：

    (一)公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,不得互相代为承担成本或其他支出；

    (二)公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：

    1、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东或其他关联方；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；

    3、委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。”

    修改理由：与中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关文件要求一致。

    原第四十二条以下条款(含原第四十二条)顺延。

    3.原第四十四条顺延为第四十五条,增加第五项：

    “全体独立董事二分之一以上书面提议时；”

    修改理由：与中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定一致。

    4.原第四十七条顺延为第四十八条,修改为：

    “第四十八条

    公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知登记公司股东。会议通知公告后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告,否则会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”

    修改理由：与《上市公司股东大会规范意见》具体规定一致。

    5.原第五十七条顺延为第五十八条,修改第一款并增加第二款为：

    “第五十八条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东以及监事会,有权向公司提出临时议案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,并涉及下列情况的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

    (一)公司增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募集资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所。

    第一大股东提出新的分配方案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告；不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。

    除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”

    修改理由：与《上市公司股东大会规范意见》具体规定一致。

    6.增加第六十四条：

    “第六十四条公司董事、独立董事和符合条件的股东可向其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    修改理由：与中国证监会现行规定一致。

    原第六十三条以下条款(含原第六十三条)顺延。

    7.原第九十八条、第九十九条合并顺延为第一百条,并修改如下：

    “第一百条为充分发挥独立董事的作用,促进上市公司的规范运作,独立董事除具有公司法和其他法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,还应对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

    (一)重大关联交易(上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易),应经全体独立董事二分之一以上同意后,方能提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)重大购买、出售、置换资产行为；

    (三)公司被管理层、员工收购或被要约收购；

    (四)提名、任免董事；

    (五)聘任或解聘高级管理人员；

    (六)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款(包括上市公司关联方以资抵债方案)；

    (八)就上市公司累计和当期对外担保情况、执行证监会相关规定情况在公司年度报告中发表独立意见；

    (九)聘用或解聘会计师事务所；

    (十)变更募集资金项目；

    (十一)可能损害中小股东权益的事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存,并公告独立董事就需要披露的事项发表的独立意见。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应予分别披露。”

    修改理由：与证监会现行规定一致。

    8.增加第一百零五条和第一百零六条：

    “第一百零五条公司对外担保应遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)公司对外担保必须要求被担保对象提供反担保,且反担保的提供者应当具有实际承担能力。

    第一百零六条公司对外提供担保应遵循以下审批程序：

    (一)被担保人向本公司提出书面申请；

    (二)公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查；

    (三)经理班子审查公司财务部门呈送的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合《公司章程》规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议该对外担保事项；

    (四)必须经董事会全体董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准,并对外公告。”

    修改理由：与中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关文件要求一致。

    原第一百零三条、第一百零四条以下条款(含原第一百零三条、第一百零四条)顺延。

    9.原第一百一十条顺延为第一百十四条,增加第(三)项、第(六)项：

    “(三)两名以上独立董事提议时；”

    “(六)本章程规定应当召集临时董事会会议的其他情形。”

    修改理由：与中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件规定一致。

    原第(三)项以下项数［含原第(三)项］顺延。

    10.原第一百十三条顺延为第一百十七条,修改为：

    “第一百十七条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。涉及对外担保事项必须经全体董事三分之二以上通过。”

    修改理由：增加涉及对外担保事项表决,与中国证监会［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求一致。

    11.增加第一百二十四条：

    “第一百二十四条董事会按照股东大会的有关决议,设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会按比例由独立董事和内部董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    (一)战略发展委员会的主要职责,是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    (二)审计委员会的主要职责,是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计和外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。

    (三)提名委员会的主要职责,是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选精心审查并提出建议。

    (四)薪酬与考核委员会的主要职责,是研究董事与经理人员的考核标准,进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公司承担。

    各专门委员会制定《工作细则》并据此履行职责,对董事会负责。各专门委员会的提案应交董事会审查决定。”

    修改理由：与中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件规定一致。

    原第一百二十条以下条款(含原第一百二十条)顺延。

    12.原第一百五十一条顺延为第一百五十六条,修改为：

    “第一百五十六条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司的季度财务报表；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报表；在每一个会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报表。”

    修改理由：与中国证监会现行规定一致。

    13.原第一百五十二条、一百五十三条顺延为第一百五十七条、第一百五十八条,修改为：

    “第一百五十七条公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告,包括如下内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)现金流量表；

    (5)会计报表附注；

    公司不进行半年度分配的,半年度财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及附注。

    第一百五十八条半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    修改理由：与中国证监会现行规定一致。

    (说明：章程条数以本次修改重排为准。)

    七、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

    公司董事会拟对《董事会议事规则》做如下修改：

    1.第四条中“其中独立董事二名”修改为“其中独立董事三名”。

    修改理由：与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司董事会独立董事人数一致。

    2.第十一条增加第三款：

    “独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。”

    修改理由：与中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》一致。

    3.第二十一条第15项修改为：

    “15、投资项目(包括收购、兼并、出售资产或股权)运用资金在500万元以内(包括500万元),由总经理办公会议批准；投资项目运用资金在500万元以上(不包括500万元)2000万元以内(包括2000万元),董事会闭会期间,由总经理报请董事长批准,并在下一次董事会上报告；投资项目运用资金在2000万元以上(不包括2000万元)10000万元以内(包括10000万元),由董事会审议和批准。12个月内连续投资超过公司最近一期经审计的净资产的50%且金额在10000万元以上(不包括10000万元),需报股东大会批准。”

    修改理由：明确公司各管理层次投资权限,便于及时把握投资机遇,提高决策效率。

    八、《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》

    公司董事会拟对《独立董事制度》第六条做如下修改：

    “六、独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见

    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、重大购买、出售、置换资产行为；

    2、公司被管理层、员工收购或被要约收购；

    3、提名、任免董事；

    4、聘任或解聘高级管理人员；

    5、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    6、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款(包括上市公司关联方以资抵债方案)；

    7、就上市公司累计和当期对外担保情况、执行证监会会相关规定情况在公司年度报告中发表独立意见；

    8、公司聘用或解聘会计师事务所；

    9、变更募集资金项目；

    10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    11、《公司章程》规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)公司对独立董事发表的意见予以存档保留,并公告独立董事就需要披露的事项发表的独立意见。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应予分别披露。”

    修改理由：与证监会现行规定一致。

    九、《关于计提资产减值准备及坏帐核销的议案》

    2003年度共计提坏帐准备11,562,185.65元；核销长期无法收回,债务人已经消失或长期未能付出等合计应收款404,400.00元。

    十、《董事、监事、高级管理人员2004年度报酬和激励考核方案》

    1、兼任高级管理人员和公司其他职务的董事、监事不领取董事、监事报酬。

    2、董事长报酬按总经理报酬的1.2倍确定。

    3、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。

    4、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。

    5、独立董事年津贴为每年五万元人民币。

    十一、《关于续聘浙江天健会计师事务所的议案》

    十二、《关于召开2003年度股东大会的议案》

    公司董事会决定召开本公司2003年年度股东大会,会议具体事项详见公司2004-007号公告：《腾达建设集团股份有限公司关于召开2003年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

腾达建设集团股份有限公司董事会

    2004年4月9日