每日必读中国证券监督管理委员会：
腾达建设集团股份有限公司(以下简称″腾达建设″或″公司″)经中国证券监督管理委员会(以下简称″中国证监会″)证监发行字[2002]126号文核准,于2002年12月11日采用100%向二级市场投资者公开定价配售的方式,成功发行了人民币普通股6,000万股,每股发行价格人民币5.00元。
腾达建设2002年年度报告于2003年3月27日公告。根据中国证监会发布的证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,东北证券有限责任公司(以下简称″东北证券″或″我公司″)作为腾达建设首次公开发行股票的主承销商,于2003年4月8日至2003年4月14日对其进行了回访,就腾达建设首次公开发行股票后的情况进行了核查。本次回访报告已经东北证券内核小组确认,现将回访情况报告如下：
一、腾达建设资金使用情况
腾达建设首次公开发行股票共募集资金300,000,000.00元,扣除各项发行费用后,实际募集资金284,463,252.79元,于2002年12月17日全部划至腾达建设指定账户。浙江天健会计师事务所有限公司已就前述募集资金到位情况出具浙天会验[2002]第132号验资报告予以确认。
(一)招股说明书披露的募集资金投向
腾达建设2002年12月6日披露的《招股说明书》承诺其首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
序号 项 目 项目总投资 募集资金投入
1 路桥至泽国至太平一级公路路桥至泽国段 25,817 25,000
2 购置施工机械设备 5,193 5,193
合 计 31,010 30,193
序号 项 目 投资计划
2002年 2003年 2004年
1 路桥至泽国至太平一级公路路桥至泽国段 10,000 12,000 3,000
2 购置施工机械设备 2,000 3,193 --
合 计 12,000 15,193 3,000
(二)募集资金实际使用情况
截至本次回访日,腾达建设首次公开发行股票募集资金实际投资情况如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺募集金额投入
1 路桥至泽国至太平一级公路路桥至泽国段 未改变 25,000
2 购置施工机械设备 未改变 5,193
合 计 -- --
序号 承诺投资项目 实际投入情况 累计投入进度
2002年 2003年*累计投入
1 路桥至泽国至太平
一级公路路桥至泽国段 11,230 3,000 14,230 56.92%
2 购置施工机械设备 0 309 309 5.95%
合 计 11,230 2,309 14,539 51.11%**
* 2003年1月1日至本次回访日。
** 该累计投入进度为实际投入募集资金额占实际募集资金总额的比例。
(三)募集资金使用情况说明
1、截至本次回访期间,腾达建设未改变募集资金投向。
2、腾达建设首次公开发行股票实际募集资金28,446万元,少于拟投资项目计划所需资金。截至本次回访日,腾达建设已投入14,539万元,占实际募集资金总额的51.11%。
3、募集资金实际投资项目具体情况说明
(1)路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目
a、腾达建设向公路项目公司拨付募集资金的情况
根据腾达建设与台州市路桥区人民政府签订的《路桥至泽国至太平一级公司投资建设合同》,该项目由台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司(以下简称″项目公司″)负责建设和运营。在募集资金尚未到位的情况下,为组建项目公司并按照规划要求启动工程施工和按期完工,腾达建设于2002年8月先期以自筹资金出资8,730万元,注册成立了项目公司,腾达建设出资额占该项目公司总股本的96.68%。《招股说明书》已披露前述项目公司成立事宜。
自2002年12月17日募集资金到位至2002年12月31日,腾达建设使用募集资金除弥补先期对项目公司的8,730万元出资外,又向该项目公司追加投入募集资金2,500万元,合计占募集资金计划投入总额的44.92%。截至本次回访日,腾达建设累计向该项目公司投入募集资金14,230万元,占该项目募集资金计划投入总额的56.92%。
b、公路项目公司实际使用募集资金情况及公路工程施工进度
截至2002年12月31日,公路项目公司实际使用募集资金额为10,120万元,占该项目募集资金计划投入总额的35.58%。截至本次回访日,该项目公司累计实际使用募集资金额为13,349万元,占募集资金计划投入总额的46.92%。腾达建设已拨付公路项目公司但尚未使用的募集资金存放情况详见本报告″二、(一)募集资金存放情况″。
该公路项目施工合同总价为185,650,248元。该项目监理单位-金华公正公路工程监理咨询有限公司确认截至2002年12月30日的累计完工量为71,839,663元,占合同总价的38.70%；经该监理单位确认截至2003年1月30日的累计完工量为83,060,034元,占合同总价的44.74%。根据腾达建设提供的材料,截至本次回访日,该项目尚有2003年1月30日至3月30日未经监理单位确认的工程量17,499,486元,与经监理单位确认的完工量合计占该项目合同总价的54.17%。
该项目投资中,募集资金投入进度与计划进度基本一致。目前,该项目尚未产生效益。
(2)购置施工机械设备项目
该项目投资中,由于募集资金到位较晚,2002年实际没有投入。
2003年3月,腾达建设与上海久恒金属结构件有限公司签署了《设备加工合同》(合同编号：腾物字(03)年0322号),订购3台泥水机械平衡式顶管机,合同价款515万元。截至本次回访日,腾达建设已根据合同预付309万元,占购置施工机械设备项目投资总额的5.95%。目前,该设备尚未交付。
二、腾达建设资金管理情况
(一)募集资金存放情况
腾达建设尚未使用的募集资金存放情况如下：
序号 开户银行 存款余额(元)
1 中国建设银行台州市路桥区支行 70,163,252.79
2 中国工商银行路桥区支行 30,000,000.00
3 台州市商业银行 27,000,000.00
4 中国银行台州市路桥区支行 10,000,000.00
5 台州市泰隆城市信用社 5,000,000.00
合 计 142,163,252.79
项目公司收到腾达建设拨付但尚未使用的募集资金存放情况如下：
序号 开户银行 存款余额(元)
1 中国建设银行台州市路桥区支行 530,011.83
2 台州市商业银行 8,275,083.76
3 中国工商银行路桥区支行 253.13
合 计 8,805,348.72
(二)募集资金管理制度
腾达建设严格执行公司章程及财务制度的规定,募集资金的使用审批程序为：项目实施部门制定资金使用计划并提出申请,由财务部审核无误后,报董事长批准后实施,未使用资金由财务部统一管理。
根据腾达建设财务管理制度,募集资金投资项目严格按工程预算投入,因特殊原因超出原预算的项目投资总额时,按以下程序审批：(1)由公司项目实施部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因,新预算编制说明及控制预算的措施；(2)实际投资超过预算5%(含)时,由总经理办公会议批准；实际投资额超出预算10%(含)以内的,由董事会批准；实际投资超出预算10%的,由股东大会批准。若公司董事会放弃原投资项目,拟改变募集资金用途,应尽快确定新的投资项目,提交股东大会决定。
截至本次回访日,未发现腾达建设将募集资金用于委托理财和资金被控股股东占用的情况。
为了进一步加强对公司对公开募集资金行为的管理,规范公司对募集资金的使用,切实保护投资者利益,我公司建议腾达建设将募集资金专户存储并制定专门的募集资金使用管理制度,以确保募集资金(包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入闲置的资金、项目剩余资金等)的安全和科学、高效使用。
三、腾达建设盈利预测实现情况
腾达建设未编制2002年盈利预测报告。公司发行前,全体董事承诺：″公司发行股票当年的预期收益率将高于同期银行存款利率,并对此承担相应的法律责任。″
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2002]第355号《审计报告》及已公告的腾达建设《2002年年度报告》,腾达建设2002年摊薄净资产收益率为5.76%,加权平均净资产收益率为15.76%,高于同期银行存款利率。
四、腾达建设业务发展目标实现情况
(一)《招股说明书》披露的业务发展目标
《招股说明书》披露的公司主要业务发展目标为：公司仍将以上海、浙江及华东地区其他省市为经营开发重点,以实现6-12亿元的主营业务收入为近三年的奋斗目标,2002年争取实现6亿元,2003年实现8亿元,2004年实现12亿元。在投资方面,公司将以BOT、BT等方式介入城镇基础设施的投资,实现一定比例的投资业务收入,把公司建成具有较强市场竞争力和影响力的建设公司。
(二)目标实现情况
腾达建设积极开拓市场,2002年全年公司共新接项目56个,中标合同标的额达7.13亿元,全年实现主营业务收入5.6亿元,比上年增加6,332万元,略低于《招股说明书》披露争取实现的业务目标。
2002年腾达建设出资组建台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司,持有该项目公司总股本的96.68%,从事该路段的建设和运营。通过该项投资,腾达建设开始介入城镇基础设施领域,改善了公司的产业和产品结构体系。
2003年腾达建设已在杭州和上海业务部基础上设立了杭州分公司和上海分公司,加强两地区市场的开拓力度。
五、腾达建设新股上市以来的二级市场走势
腾达建设首次公开发行的6,000万股人民币普通股于2002年12月26日在上海证券交易所和深圳证券交易所同时上市流通,股票发行价为5.00元/股,发行首日以10.95元开盘,最高价为11.25元,最低价为10.24元,收盘价为10.37元。
自股票上市流通日至本次回访日,腾达建设绝对股价最高价为2003年1月16日的11.28元,最低价为2003年1月2日的9.11元,期间未出现过跌破发行价或股价异常变动的情况。
从上述二级市场价格走势,并考虑证券市场整体走势的影响,主承销商东北证券与腾达建设确定的发行价格是合理的,具有较强的市场适销性,符合公司的生产经营实际情况。
六、东北证券内部控制执行情况
东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与承销业务相关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。
东北证券设有独立的稽查部,实施了有效的内部稽查,同时专门设有投资银行项目审核部,建立健全了证券发行内核小组的组织程序和审核规则,并制定了发行人质量评价体系、投资银行业务工作规则等一系列内部控制制度,对公司所承担的项目从立项开始,到中国证监会推荐及发行上市,建立了系统规范的工作规则和业务流程,有效地控制和降低了证券发行与承销风险。
东北证券在腾达建设首次公开发行股票前后,严格遵循《中华人民共和国证券法》的要求,没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、腾达建设有关承诺的履行情况
(一)2001年10月18日腾达建设全体股东出具《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺：″股份公司上市后,将不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。″
截至本次回访日,腾达建设全体股东履行了该承诺。
(二)腾达建设发起人股东及作为公司股东的董事、监事和其他高级管理人员于2002年2月18日签署了《全体股东自愿锁定股份承诺书》,承诺：
″1、全体股东共同承诺依据中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的要求转让持有的股份。
2、在中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件允许现有股东转让股份的前提下,现有全体股东保证在本次股票发行后三年内,全体现有股东的持股总量不少于公司现有总股份的51%。
3、全体股东保证三年内各股东按比例减少持股量,除非现有股东就各自减持的股份数达成协议。″
截至本次回访日,腾达建设发起人股东及作为公司股东的董事、监事和其他高级管理人员履行了上述《全体股东自愿锁定股份承诺书》。
(三)腾达建设第一大股东叶洋友先生于2002年12月17日承诺：″在股份公司首次公开发行股票并上市后一年内不回购发起人持有的本公司的股票。″
截至本次回访日,叶洋友先生履行了该承诺。
(四)腾达建设向全体发起人股东承诺：″在本公司首次公开发行股票上市之日起1年内不回购发起人持有的本公司的股票。″
截至本次回访日,腾达建设履行了该承诺。
在承销过程中,东北证券未向腾达建设提供过任何″过桥贷款″和融资担保。
八、其他事项
(一)我公司注意到,经浙江天健会计师事务所有限公司审计的腾达建设2002年年度财务报告披露：″本公司坏账准备按账龄分析法计提,本期根据期末应收款项的账龄,共计提坏账准备10,642,330.39元,计入2002年度损益,上述计提的坏账准备根据主管税务部门批复,在计缴2002年度企业所得税时暂不作纳税调整,待工程款收回后再计缴相应的所得税。″
(二)我公司注意到,经浙江天健会计师事务所有限公司审计的腾达建设2002年年度财务报告披露：″本公司于2002年12月分别向王菊琴等6位自然人股东购置已使用过的汽车6辆,以原购买价作价,共计2,906,899.00元。上述汽车原均于2001年4月至8月购入。截至2002年12月31日,汽车的产权过户手续尚未办妥。″
鉴于上述汽车购买交易属于关联交易,我公司建议腾达建设增强规范运作意识,认真学习其制定的《关联交易决策制度》,并采取切实有效的措施进行整改。
九、东北证券内核小组对回访情况的总体评价
东北证券内核小组对腾达建设首次公开发行股票第一次回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了腾达建设在首次公开发行股票完成后的募集资金运用、资金管理、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
特此报告。
东北证券有限责任公司
二○○三年四月十八日
