本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    腾达建设集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字[2007]31号)的文件精神,结合本公司实际情况,决定以法律法规为依据,全面比较本公司治理结构、内控制度与相关法律法规要求的差距,并逐一完善本公司的治理结构,规范公司股东、董事、监事以及高级管理人员的权利与义务,以使公司规范运行,切实保障全体股东的合法权益,建立独立经营、规范运作、信息公开透明的上市公司。公司于2007年4月30日成立了公司治理专项活动领导小组,由公司董事长叶洋友先生任组长,成员包括叶林富(董事、总经理)、叶立春(副董事长、副总经理)、申文田(总会计师)、徐笑白(董事会秘书)、阮文君(证券事务代表)。

    公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,组织了公司治理专项活动,对公司治理情况进行了全面自查,现按照浙江证监局《上市公司治理自查报告和整改计划格式指引》将自查情况和整改计划汇报如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司日常运作和生产经营方面的内部管理制度制定时间较早,有待进一步更新、补充和完善；

    2、公司已经起草了《募集资金管理制度》,但尚未提交公司董事会和股东大会审议通过；

    3、公司虽已配备专职的内部审计人员,但尚未设立专门的审计部门。

    二、公司治理概况

    本公司自上市以来,已按照《公司法》、《证券法》及各证券监督管理机构的规章、规定,建立并逐步完善了公司的治理结构,不断提升了公司治理水平。2006年公司根据新《公司法》、《证券法》及证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上市公司股东大会规则》、以及上证所发布的《上市公司董事会议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》,对现有公司章程和"三会"议事规则及《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等进行了全面修订,进一步从制度上保障了公司运作的合规性。

    1、关于股东与股东大会

    公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使股东权利。股东大会的召开和表决程序规范,均有律师现场见证,并出具法律意见书。

    2、关于控股股东与上市公司关系

    公司大股东行为规范,严格按照《公司法》要求依法行使权利并承担义务。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,确保公司重大决策由公司独立作出和实施。

    3、关于董事和董事会

    公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事能积极参加培训,以认真、负责的态度出席董事会和股东大会,忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。

    4、关于监事和监事会

    公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事和监事会按照《监事会议事规则》认真履行自己的职责,依法、独立地对公司经营情况、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

    5、关于绩效评估和激励约束机制

    公司按照完成的建筑产值、目标利润和费用控制等指标,对高级管理人员建立了一套目标责任考核体系。在每个经营年度末,对高管人员的工作业绩进行评估,在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。

    6、关于相关利益者

    公司充分尊重和维护建设方(业主)、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益,共同推动公司持续,健康地发展。

    7、关于信息披露与透明度

    公司按照监管部门的规定,及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务,为确保股东的知情权提供了必要的保障措施。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司日常运作和生产经营方面的内部管理制度制定时间较早,有待进一步更新、补充和完善。公司在上市前已建立了一系列的内部管理制度,基本满足公司日常运作和生产经营方面的需要。2002年12月,公司在上海证券交易所挂牌上市,公司由此从普通的股份公司转变为公众公司。为保障投资者特别是中小投资者的权益,公司必须规范治理,建立完善的内部控制体系。公司上市后,根据相关法律法规和监管部门的要求,逐步建立并及时按照新规定修订更新了相关法人治理方面的制度,但是对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》"公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节"的要求还存在一定的差距,公司将在近期更新、补充和完善公司日常运作和生产经营方面的各项内部管理制度,需要更新完善的制度包括：《会计制度》、《财务管理制度》、《劳动人事管理办法》、《工资管理办法》、《项管部管理办法》、《招投标管理方面的制度》、《工程管理方面的制度》、《安全生产方面的制度》、《材料管理方面的制度》、《设备管理方面的制度》等一系列公司内部管理制度。此外公司将视实际情况,补充相关制度,以确保公司内控制度能够涵盖经营活动中的所有业务环节,建立健全有效的内部控制制度体系。

    2、公司已经起草了《募集资金管理制度》,但尚未提交公司董事会和股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》,结合公司实际情况,公司已起草了《募集资金管理制度》,规定了募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管,将更好地确保募集资金的安全和规范使用,保障全体投资者的合法权益。公司《募集资金管理制度》将提交最近一次的董事会及股东大会审议通过,进一步完善公司的治理制度。

    3、公司虽已配备专职的内部审计人员,但尚未设立专门的审计部门。公司根据目前的规模及需求,已配备专职的内部审计人员一人,负责公司财务审计、内部稽核与内控工作,能够较好地监控公司整体经营风险。但随着公司业务的不断拓展和规模的不断扩大,为进一步加强规范化管理,公司将尽快设立审计部门,充实审计力量,进一步强化内部审计工作,促进内部审计工作制度化和规范化,确保公司资产安全和完整,防范和规避经营风险。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司将按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》"公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节"的要求,根据有关法律法规及规范性文件,结合公司的实际情况,更新和完善上市前制定的日常运作和生产经营方面的各项内部管理制度；找出制度的空白区域,制定规范性制度或规则,做到业务的所有环节均有规可循。公司计划在2007年9月底之前,由财务部、办公室等部门负责起草、修订各项规章制度,由各部门负责人具体落实相关工作。

    2、公司将及时提交最近一次董事会审议已起草完毕的《募集资金管理制度》,计划时间为2007年9月底之前,并提交董事会后的最近一次股东大会审议通过。本项工作由董事会秘书负责。

    3、公司将尽快设立专门的审计部门,充实审计力量,进一步强化内部审计工作,促进内部审计工作制度化和规范化,确保公司资产安全和完整,防范和规避经营风险。公司计划在2007年9月底之前由总经理负责设立审计部门。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司自上市以来,始终将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持之以恒地对员工进行企业文化宣传,围绕"团结进取,务实开拓"的企业宗旨, 营造"尊重人的价值,创导团队精神"的企业氛围,并通过公司综合信息、简报、内部网站,为经营者总结经营管理之道、成功之处,将企业建设的系统化、制度化、规范化融入于企业文化建设之中,从而不断增强了员工的凝聚力和团队意识。

    2、公司注重学习中国证监会、浙江证监局、上海证券交易所颁发的文件和各项规定,注意从公司自身的实际情况出发,及时建立健全相关制度,修改完善已有的制度,2006年公司根据新《公司法》、《证券法》及证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《上市公司股东大会规则》、以及上证所发布的《上市公司董事会议事示范规则》、《上市公司监事会议事示范规则》,公司董秘办就及时抓住召开董事会的机会,组织董、监事和高管学习文件。在学习提高认识的基础上,及时对原有公司章程和"三会"议事规则及《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等进行了全面修订,从源头的制度层面上抓合规,确保公司治理工作不断深入,攀上一个新台阶。

    为了让公司董事、监事能及时了解证券监管部门的信息,董秘室编制证券管理部门有关信息摘录,内容涉及新政策法规、操作细则等信息摘录印发给每一位董、监事、高管人员,并利用每次开董事会的空隙,组织董、监事、高管学习。在公司有限售条件的流通股上市前,对董事、监事和高管人员印发了《有限售条件的流通股上市的相关情况说明》,并及时制定《董事、监事和高管人员严格执行股份发生变动的报告制度的通知》(腾建董事会〈2006〉第1号文),文件中规定,董事、监事和高管人员自觉按照法律、法规,严格执行股份发生变动的报告制度,于股份发生变动的当日即向董事会办公室报告并提交《股份变动报告表》,并由董事会办公室在接到报告后的两个交易日内在上海证券交易所网站发布相关人员股份变动情况(供投资者查阅)。使董事、监事和高管人员做到严格自律,为共同构筑起公司规范运作的堤坝而发挥积极作用。

    3、公司除按照规定的要求进行信息披露外,公司注重从投资者的角度,主动、及时地披露一些为投资者所关心的重大业务信息,比较充分地保证了投资者的知情权,并加强了社会监督,促进了公司自律。

    六、其他需要说明的事项

    公司已于2006年接受了中国证监会浙江证监局的例行巡回检查。中国证监会浙江证监局对公司在规范治理、信息披露、财务管理等方面提出了及时地采取整改措施,整改意见逐一得到了落实。

    特此公告

    腾达建设集团股份有限公司董事会

    2007年6月26日