本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    国药集团药业股份有限公司(以下简称"国药股份")董事会年初预计了2006年全年可能发生的药品购销日常关联交易情况并进行了公告,根据业务发展趋势,全年度关联采购预计达到33,500万元,会超出年初预计的23,700万元,现将超出部分进行公告并提请公司临时股东大会审议。

    单位：人民币万元

    关联交易类别 按产品或劳务等划分 关联人 预计增加总金额

    采购 百多邦 5g、波立维 75mg*7T、泛敏补 500mg*30、异氟醚 100ml、 耐乐品 10mg/ml*5、得宝松5mg:2mg/1ml、内舒拿 5mg*140喷、维生素EC颗粒 0.3g*20、扶他林1%20g、恺诺胶囊 20`S、易使宁 250ml沐舒坦 美卡素 莫比可 泰素 科莫非 多美康 国药控股上海医药有限公司 7,300 总计9,800

    沐舒坦 美卡素 莫比可 泰素 科莫非 多美康 上海国药外高桥医药有限公司 2,500

    二、关联方介绍和关联关系

    (一) 关联方介绍

    1、国药控股上海医药有限公司

    公司住所：上海市杨浦区榆林路342号；

    法定代表人：陈为钢；

    注册资本：8,000万元；

    经营范围：中成药(含参茸银耳)、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品销售。

    3、上海国药外高桥医药有限公司

    公司住所：上海市外高桥保税区港澳路389号5号楼3层中东部位；

    法定代表人：陈为钢；

    注册资本：1,000万元；

    经营范围：以化工原料、中成药、化学药原料及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、玻璃仪器为主的国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口,保税区内仓储、分拨业务；商品展示,商业性简单加工及商务服务。

    (二)关联关系

    以上关联方均为关联法人,其实际控制人与公司母公司都是国药控股有限公司。

    (三)上述关联方在公司供应商与客户数据库中资信优良,因此公司与关联方日常进行的销售与采购业务基本不存在经营风险和产生坏帐的风险。

    三、定价政策和定价依据

    国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购价格上基本是一致的,采购价格以政府定价政策为依据,并根据市场化的原则确定,不存在损害非关联股东利益的情况。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性

    药品批发业务是公司的主营业务,并且公司一些品种具有全国或区域的总代理权、总经销权,因此不可避免与关联方发生药品的购销业务,这是由于业务模式所致,具有必要性和持续性。公司独立董事将继续关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议,避免关联交易损害其他股东的利益。

    2、关联交易公允性

    关联交易价格是由交易双方以政府制定的价格政策为依据,并根据市场化的原则确定的,符合了公平、公正、公开的原则,关联方没有因其身份而不当得利,没有损害非关联股东的利益。

    3、关联交易对公司独立性的影响

    因业务模式而导致的关联交易并不影响公司的独立性,关联交易只是公司日常经营活动中的一部分。

    五、审议程序

    1.公司公司九名董事中有六名为关联董事,需要回避表决,其他三名非关联董事(独立董事)全部同意此项议案,并提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    2.公司独立董事认为：公司日常关联交易的产生是业务模式所致,具有必要性和持续性；交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的,交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的,与其他非关联企业价格基本一致,体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意该日常关联交易议案并提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

    3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    关联交易协议只在公司与关联方发生购销业务时签定。

    七、备查文件目录

    1、 国药股份日常关联交易公告原件；

    2、 国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    特此公告。

    国药集团药业股份有限公司

    2006年11月21日