一、绪言

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神,国药集团药业股份有限公司(以下简称"国药股份"或"公司")董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月 10日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的投票权。

    1、征集人申明

    征集人仅就公司相关股东会议审议事项《国药集团药业股份有限公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本征集函。

    征集人所有信息均在主管部门指定的报刊、网络上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于法律及中国证监会规定的权利,所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动,不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票权。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另有说明之外,下列词语具有如下意义：

    "征集投票权"指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票。

    "征集人" 指国药集团药业股份有限公司董事会

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称： 国药集团药业股份有限公司

    英文名称： China National Medicines Corporation Ltd

    A股上市地： 上海证券交易所

    股票简称： 国药股份

    股票代码： 600511

    法定代表人： 付明仲

    董事会秘书： 吕致远

    注册地址： 北京市崇文区永外三元西巷甲12号

    办公地址： 北京市崇文区永外三元西巷甲12号

    邮政编码： 100077

    电话/传真号码：(010)67260194

    公司电子信箱： zjb@cncm.com.cn

    公司网址： www.cncm.com.cn

    (二)征集事项

    公司相关股东会议审议的《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》的投票权。

    (三)本征集函签署日期：2006年6月1日

    四、本次相关股东会议基本情况

    根据有关规定,公司股权分置改革方案需提交相关股东会议审议, 征集人于2006年6月2日公告发布了召开公司相关股东会议的通知,通知主要事项如下：。

    (一)会议召开时间

    1、现场会议召开时间：2006年7月10日下午

    2、 网络投票时间：2006年7月6日- 7月10 日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00(期间的交易日)。

    (二)股权登记日

    2006年6月29日

    (三)现场会议地点

    北京世纪金源大饭店

    (四)审议事项

    《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》。

    (五)会议方式

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,对本次股东大会审议议案进行投票表决。

    (六) 有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同期公告的《国药集团药业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小流通股股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象

    2006年6月29日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间

    2006年6月30日- 7月9日期间每个工作日的9：00-17：00。

    (三)征集方式

    本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,本次征集将采用在指定报刊、网站上发布公告的方式进行。

    (四)征集程序

    截止2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署,如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    (1) 股东本人身份证复印件；

    (2) 股东账户卡复印件；

    (3) 股东签署的授权委托书原件(授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式,按本函制定地址送达征集人委托的联系人。其中,挂号信函以收件人签署回单为送达；专人送达的以收件人向送达人出具收条为送达。股东也可以先将以上文件传真至公司董事会办公室,确认授权委托。未在本函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

    提交的全部文件应予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址和收件人为：

    北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药集团药业股份有限公司证券部

    邮政编码：100077

    联系人：吕致远 赵兴伟

    电话/传真号码：(010)67260194

    (五)授权委托规则

    委托投票股东文件送达后,将由北京市友邦律师事务所对提交文件进行审核及见证,经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件真实、完整、有效,并均有股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的为有效。

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托国药集团药业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 月 日 召开的国药集团药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

    序号 审议事项 赞成 反对 弃权

    1 国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：二○○六年 月 日

    (此页无正文,为《国药集团药业股份有限公司董事会投票委托征集函》的签署页)

    董事签字：

    国药集团药业股份有限公司董事会

    二○○六年六月一日