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声 明
本公司董事会根据非流通股股东和潜在控股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司第一大股东中国医药集团总公司已与上海复星医药(集团)股份有限公司、上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议,以其所持78,036,600股本公司非流通股向国药控股有限公司进行增资。该项增资实质构成上市公司股权收购行为,尚待获得国务院国资委相关批复及中国证监会出具无异议函并豁免国药控股有限公司要约收购义务。
上述股权收购与股权分置改革同时进行,股权收购完成后,国药控股有限公司将成为本公司第一大股东。因此,国药控股有限公司是本次股权分置改革方案的对价安排的实际支付人。若本次股权收购过户手续未能在股权分置改革方案实施之日前完成,中国医药集团总公司同意执行其所持国药股份非流通股股份所对应的对价安排义务。
2、本公司2005年度利润分配方案已于2006年4月17日经2005年度股东大会审议通过,预计利润分配方案实施的股权登记日应在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前。
3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、本公司非流通股股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该等股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始之前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将延期召开本次相关股东会议。
5、若本次股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因改革方案的实施而发生变化。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东缺席会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司第一大股东中国医药集团总公司已与国药控股有限公司签订增资协议,以其所持78,036,600股本公司非流通股向国药控股有限公司进行增资,该项增资实质构成上市公司股权收购行为,国药控股有限公司是本公司潜在的控股股东。
本公司非流通股股东和潜在控股股东达成一致,将在现有流通股股本的基础上,向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.5股的比例安排对价,共计13,250,000股。股权分置改革实施后,原非流通股股份全部获得上市流通的权利。
如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成,则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成,则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东和潜在控股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法规要求作出以下法定承诺：
1、国药控股有限公司承诺："本次股权收购完成后我司持有的国药股份原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。"
国药控股有限公司承诺："通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到国药股份股份总数1%的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。"
2、不涉及本次股权收购的公司其他非流通股股东(即,广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司)承诺："持有的国药股份原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或转让。"
3、中国医药集团总公司承诺：
(1)同意国药股份进行股权分置改革。如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成,则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成,则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。
(2)同意国药控股作为对价的潜在支付人参与本次股权分置改革,提议并委托国药股份董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案及办理有关事宜,并同意股权分置改革说明书确定的股权分置改革方案内容。
(3)同意如果股权分置改革相关股东会议在本次股权收购过户手续完成之前召开,则国药集团作为国药股份的非流通股股东参加相关股东会议,并在表决股权分置改革方案时投赞成票。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：6月29日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：7月10日
3、本次相关股东会议网络投票时间：7月6日～7月10日(期间的交易日)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请A股股票自3月27日起停牌,最晚于6月14日复牌,自6月2日至6月13日期间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在6月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在6月13日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌,但确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-67260194；010-67262920
传真：010-67260194
电子信箱：zhao-xingwei@sohu.com；luolichun@cncm.com.cn
公司网站：http://www.cncm.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释 义
公司、本公司、国药股份 指 国药集团药业股份有限公司
国药集团 指 中国医药集团总公司
国药控股、潜在控股股东 指 国药控股有限公司
非流通股股东 指 中国医药集团总公司、广州南方医疗器材公司、 国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
A股 指 境内发行的人民币普通股
本次股权收购 指 中国医药集团总公司以所持国药股份非流通股向国药控股有限公司增资的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申银万国、保荐机构 指 申银万国证券股份有限公司
董事会 指 国药股份董事会
律师 指 北京市友邦律师事务所
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排
本公司第一大股东国药集团已与国药控股等签订增资协议,以其所持78,036,600股本公司非流通股向国药控股进行增资,该项增资实质构成上市公司股权收购行为,因此国药控股是本公司潜在的控股股东。
本公司非流通股股东和潜在控股股东达成一致,将在现有流通股股本的基础上,向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.5股的比例安排对价,共计13,250,000股。股权分置改革实施后,原非流通股股份全部获得上市流通的权利。
如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成,则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成,则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。
2、对价安排的执行方式
根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据改革方案实施的股权登记日在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价安排的股票比例计算后不足一股的余股,按照登记公司有关零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
股东名称 股数(股) 比例 本次执行对价股份数量(股) 股数(股) 比例
国药控股有限公司(中国医药集团总公司) 78,036,600 58.67% 12,924,812 65,111,788 48.96%
广州南方医疗器材公司 654,500 0.49% 108,402 546,098 0.41%
国药集团上海医疗器械有限公司 654,500 0.49% 108,402 546,098 0.41%
北京仁康医疗器材经营部 327,200 0.25% 54,192 273,008 0.21%
天津启宇医疗器械有限责任公司 327,200 0.25% 54,192 273,008 0.21%
合计 80,000,000 60.15% 13,250,000 66,750,000 50.19%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
国药控股有限公司(中国医药集团总公司) 6,650,000 5% G+12个月 注2
6,650,000 5% G+24个月
51,811,788 38.96% G+36个月
广州南方医疗器材公司 546,098 0.41% G+12个月 注3
国药集团上海医疗器械有限公司 546,098 0.41% G+12个月 注3
北京仁康医疗器材经营部 273,008 0.21% G+12个月 注3
天津启宇医疗器械有限责任公司 273,008 0.21% G+12个月 注3
注1：设改革方案实施之日为G日；
注2：自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
注3：自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 80,000,000 -80,000,000 0
2、境内法人持有股份 -- -- --
3、境内自然人持有股份 -- -- --
非流通股合计 80,000,000 -80,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 -- -- --
2、国有法人持有股份 0 +66,750,000 66,750,000
3、其他境内法人持有股份 -- -- --
4、境内自然人持有股份 -- -- --
5、境外法人、自然人持有股份 -- -- --
6、战略投资者配售股份 -- -- --
7、一般法人配售股份 -- -- --
有限售条件的流通股合计 0 +66,750,000 66,750,000
无限售条件的流通股份 A股 53,000,000 +14,840,000 67,840,000
无限售条件的流通股合计 53,000,000 +14,840,000 67,840,000
股份总额 133,000,000 0 133,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的制定依据
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价,因此,股权分置改革方案的实施应使流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
本方案的设计思路是：参照海外成熟市场同行业上市公司的市盈率水平,综合考虑国药股份的规模、品牌、市场占有率和发展阶段等因素,确定股权分置改革后本公司的公允市盈率水平,依此计算出理论市场价格,在充分考虑对流通股股东利益保护的前提下,最终确定非流通股股东向流通股股东安排对价的水平。
(1)股权分置改革后的市盈率水平
据下表统计,排名世界500强的国际知名医药企业的市盈率水平集中在17～28倍之间,其中医药制造企业的平均市盈率为22.85倍,医药销售企业的平均市盈率为19.07倍。国药股份虽然近年来不断积极发展制药业务,但目前的业务结构仍是以医药销售为主,因此主要应参照医药销售企业的市盈率作为计算基础。考虑到国药股份目前尚处于成长期,资产规模和销售收入不大,市场占有率不高,因此,国药股份在成熟市场的公允市盈率水平应比上述国际知名医药企业的平均水平更低,应在15倍左右。
世界知名医药企业市盈率情况
医药制造企业名称 市盈率 医药销售企业名称 市盈率
强生Johnson & Johnson Inc 19.47 家乐福Carrefour 17.28
葛兰素史克(GlaxoSmithKline) 26.82 特易购Tesco 18.35
辉瑞(Pfizer Inc) 21.62 西夫韦Safeway 18.05
诺华(Novartis AG) 31.83 艾伯森Albertson's 16.82
默克(Merck & Co Inc) 15.67 CVS 20.75
阿斯利康(AstraZeneca PLC) 21.70 德尔海兹集团Delhaize Group 17.13
雅培(bott Laboratories) 28.39 Coles Myer 25.14
百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb) 17.34
医药制造企业平均市盈率 22.85 医药销售企业平均市盈率 19.07
注：上述数据由彭博资讯(Bloomberg)截至2005年末的各公司市价和以往年度报告整理获得。
(2)股权分置改革后的理论价格
根据公司2005年年报,每股收益为0.378元/股,按15倍市盈率计算的理论股价在5.67元左右。
(3)送股比例的计算
因为流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少,所以对价股份数量应满足下式：
改革前二级市场股价×流通股股数＝改革后二级市场股价×(流通股股数＋对价股份数量)
上式可简化为：
送股比例＝对价股份数量/流通股数＝改革前二级市场股价/改革后二级市场股价－1
选取2006年2月8日～2006年3月24日之间(即本次股权分置改革停牌前的33个交易日)的收盘均价7.07元/股作为改革前二级市场股价,期间的交易换手率为100%,基本反映了流通股股东的总体持股成本。
以5.67元/股作为改革后二级市场理论股价代入上式计算。
送股比例＝7.07/5.67－1＝0.247
由此计算出的送股比例为0.247,即相当于每10股流通股获付2.47股的对价安排。
为体现充分保护流通股股东利益的原则,非流通股股东按每10股获付2.5股的比例对流通股股东进行对价安排。
2、对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的对价安排是10送2.5股,略高于理论测算结果。申银万国认为,本次股权分置改革方案的对价安排体现了保护流通股股东利益的原则,同时兼顾了非流通股股东的利益,符合股权分置改革有关政策法规的要求。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
本公司非流通股股东和潜在控股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法规要求作出以下法定承诺：
(1)国药控股承诺："本次股权收购完成后我司持有的国药股份原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。"
国药控股承诺："通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到国药股份股份总数1%的,自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。"
(2)不涉及本次股权收购的公司其他非流通股股东(即,广州南方医疗器材公司、 国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司)承诺："持有的国药股份原非流通股股份,自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或转让。"
(3)国药集团承诺：
同意国药股份进行股权分置改革。如果本次股权收购过户手续在股权分置改革实施日之前完成,则由国药控股执行所持非流通股股份对应的对价安排义务；如果本次股权收购过户手续在股权分置改革方案实施日之后完成,则由国药集团执行所持非流通股股份对应的对价安排义务。
同意国药控股作为对价的潜在支付人参与本次股权分置改革,提议并委托国药股份董事会召集相关股东会议,审议股权分置改革方案及办理有关事宜,并同意股权分置改革说明书确定的股权分置改革方案内容。
同意如果股权分置改革相关股东会议在本次股权收购过户手续完成之前召开,则国药集团作为国药股份的非流通股股东参加相关股东会议,并在表决股权分置改革方案时投赞成票。
2、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后,由国药股份董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排,并向登记公司申请办理非流通股股份可上市交易手续,由交易所和登记公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
3、承诺的履约能力分析
股权分置改革前,国药股份的非流通股股份均不存在权属争议、质押、冻结情形,同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后,由交易所及登记公司对有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,上述承诺人有能力履行承诺。
4、承诺人声明
上述承诺人分别作出如下保证声明：在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
(一)非流通股股东的持股情况
1、目前,公司非流通股股东持股情况如下：
股东名称(全称) 股权性质 持有股数 比例(%)
中国医药集团总公司 国有法人股 78,036,600 58.67
广州南方医疗器材公司 国有法人股 654,500 0.49
国药集团上海医疗器械有限公司 国有法人股 654,500 0.49
北京仁康医疗器材经营部 国有法人股 327,200 0.25
天津启宇医疗器械有限责任公司 国有法人股 327,200 0.25
共计 80,000,000 60.15
其中,中国医药集团总公司为本公司的控股股东,持有公司58.67%股份,除此之外,没有持有公司股份5%以上的非流通股股东。
2、拟进行中的股权收购完成后,公司非流通股股东持股情况如下：
股东名称(全称) 股权性质 持有股数 比例(%)
国药控股有限公司 国有法人股 78,036,600 58.67
广州南方医疗器材公司 国有法人股 654,500 0.49
国药集团上海医疗器械有限公司 国有法人股 654,500 0.49
北京仁康医疗器材经营部 国有法人股 327,200 0.25
天津启宇医疗器械有限责任公司 国有法人股 327,200 0.25
共计 80,000,000 60.15
本公司的控股股东现为国药集团,如果本次股权收购完成,国药控股将成为本公司的控股股东。
国药集团隶属国务院国有资产监督管理委员会,同时还是本公司的潜在控股股东国药控股的控股单位和其他四家非流通股股东(即广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司)的间接控股单位。
(二)控股股东情况介绍
1、中国医药集团总公司
(1)成立概况
中国医药集团总公司是以原中国医药(集团)公司为核心企业,接受中国医药工业公司、中国医疗器械工业公司、中国医药对外贸易总公司的整体划转,合并组建由原中央企业工委直接管理的大型国有企业,于1998年11月正式更名为中国医药集团总公司。
(2)基本情况
法定代表人：郑鸿
注册资本：857,490,000元人民币
经营范围：医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。
(3)截至本股权分置改革说明书公告日,国药集团与本公司之间不存在相担保、互相资金占用情况(经营性占用除外)。
2、国药控股有限公司
(1)成立概况
国药控股有限公司成立于2003年1月,是中国医药集团总公司(以其所属部分医药商业类企业作为出资,占注册资本的51%)和上海复星产业投资有限公司(以5.04亿元现金出资,占注册资本的49%)共同出资成立的。
2004年2月4日,上海复星产业投资有限公司与上海复星实业股份有限公司、上海复星大药房连锁经营有限公司签署《股权转让合同》,将其持有的国药控股49%股权分别转让给上海复星实业股份有限公司、上海复星大药房连锁经营有限公司,股权转让比例分别为9%和40%。
(2)基本情况
法定代表人：郑鸿
注册资本：1,027,953,725元人民币
经营范围：中成药(含参茸银耳)、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发,实业投资,医药企业受托管理及资产重组,国内贸易(除专项许可),物流配送及相关的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
(3)截至本股权分置改革说明书公告日,国药控股与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况(经营性占用除外)。
(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本次股权分置改革动议是由国药控股和广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司共同提出的。国药控股是本公司潜在控股股东,在国药集团以其所持本公司非流通股股份完成向国药控股的增资之后,国药控股将持有本公司78,036,600股股份。广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部和天津启宇医疗器械有限责任公司是本公司现有非流通股股东,其所持股份不涉及本次股权收购,具体持股情况参见前文。
全部非流通股股份均不存在质押、冻结和其他权属争议情况。
(四)非流通股股东及实际控制人持有和买卖流通股份情况
公司全体非流通股股东和潜在控股股东,在公司董事会公告改革的前两日未持有公司流通股股份,在前六个月内未有买卖公司流通股股份的情况。公司全体非流通股股东和潜在控股股东的实际控制人均为国务院国资委,不存在持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在董事会公告改革的前两日持有公司流通股股份和前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得相关批准,则公司董事会将按照有关规定通知延期召开本次相关股东会议。
2、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至目前,非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议和质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,但由于距方案实施日尚需一段时间,执行对价安排的股份仍可能面临质押、冻结等情况。
针对上述风险,国药集团保证,在所持股份过户至国药控股之前,不对所持股份设置质押、担保或其他第三方权利；国药控股保证,自本次股权收购完成至改革方案实施之日,不对所持股份设置质押、担保或其他第三方权利；其他非流通股股东保证,在改革方案实施之前,不对所持股份设置质押、担保或其他第三方权利。
若非流通股股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司董事会将督促股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
3、股权收购不能获得中国证监会批准的风险
国药控股执行对价安排和履行承诺义务以本次股权收购完成为前提,如果中国证监会或国务院国资委不批准本次股权收购,则国药控股无法成为对价支付主体。
国药集团为此作出承诺,如果本次股权收购过户手续在本次股权分置改革实施日之后完成,则由国药集团作为对价支付主体,按照相关股东会议审议通过的股权分置改革方案,执行其所持国药股份之非流通股股份所对应的对价安排义务。
4、无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,国药控股和其他非流通股股东计划在三个月后,视情况按有关规定重新提出股权分置改革动议。
5、股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司董事会将督促非流通股股东和潜在控股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
办公地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：刘祥生
项目主办人：韩杨
电话：021-54033888
传真：021-54047982
2、公司律师：北京市友邦律师事务所
负责人： 周卫平
办公地址： 北京市朝阳区东三环京广中心33层
经办律师： 张明澍,刘承权
电话：010-65974282
传真：010-65974290
(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日,保荐机构申银万国证券股份有限公司声明未持有国药股份流通股股份,前六个月内也未买卖国药股份流通股股份。
截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日,北京市友邦律师事务所及其经办律师声明均未持有国药股份流通股股份,前六个月内也未买卖国药股份流通股股份。
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
"在国药股份及其非流通股股东和潜在控股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：国药股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'原则,对价安排充分考虑了对流通股股东的保护,执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐国药股份进行股权分置改革。"
(四)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市友邦律师事务所出具了法律意见书,结论如下："国药股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。国药股份股权分置改革方案,尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准、并经国药股份相关股东会议审议通过后,方能生效实施。"
八、备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于国药股份股权分置改革的协议；
3、国务院国资委关于股权分置改革方案的意向性批复；
4、国药控股和非流通股股东的承诺函；
5、保荐意见书；
6、法律意见书；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
(以下无正文,为国药集团药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要签章页)
董事会成员：
付明仲： 龚家申：
陈为钢： 魏玉林：
吴爱民： 孔祥义：
刘 伟： 张连起：
宋学成：
国药集团药业股份有限公司董事会
二○○六年六月一日
