国药集团药业股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于2005 年11 月14 日以书面形式发出，会议于2005 年11 月24 日在公司619 会议室召开。本次会议应到董事八名，实到董事八名，其中三名独立董事参加了会议，监事列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、 以8 票同意、0 票反对和0 票弃权的结果审议通过公司董事会换届选举的议案，并提交公司临时股东大会审议，审议此项议案实行累计投票制。

    公司第二届董事会于2005 年12 月期满， 董事会提请公司召开2005 年第一次临时股东大会审议董事会换届选举，任期从2005 年12月至2008 年12 月，第三届董事会由9 名董事组成，其中包括3 名独立董事,候选人简介如下：

    付明仲，女, 1950 年3 月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任哈尔滨制药二厂结晶车间组长，哈尔滨制药三厂针剂车间主任、办公室主任、副厂长，哈尔滨市医药公司总经理、党委书记，哈药集团董事。中国医药(集团)公司副总经理，中国医药工业公司常务副总经理。现任本公司董事长、党委书记，中国医药集团总公司董事、党委委员。

    龚家申，男，1954 年4 月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任中国医药(集团)公司办公室副主任、主任、化玻处处长、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记、纪委书记。

    陈为钢，男，1958 年7 月出生，研究生学历，高级经济师。曾任中国医药上海采购供应站经理办公室主任、药品业务部经理，中国医药(集团)上海公司总经理。现任国药集团医药控股有限公司董事、总经理、党委书记，中国医药集团总公司副总经理。

    魏玉林，男，1957 年4 月出生，研究生学历，主管药师。曾任天津市医药公司业务员，天津市河北制药厂化验员，中国医药集团天津医药站业务员、副总经理、总经理、党委书记。现任国药集团医药控股有限公司副总经理。

    孔祥义，男，1956 年7 月出生，大专学历，主管药师。曾任中国医药北京采购供应站质量管理科检验员、副科长、北京广安医药公司经理、中国医药北京采购供应站副总经理。现任国药控股北京有限公司总经理。

    吴爱民，男，1970 年2 月出生，大学本科学历，会计师。曾任苏州资产评估事务所高级经理，苏州仁合资产评估公司合伙人，维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心总经理。现任国药集团医药控股有限公司财务总监。

    刘伟，男，1957 年出生，现任北京大学经济学院院长，教授、博士生导师，本公司独立董事。

    张连起，男，1963 年出生，中国独立审计准则组成员，北京注册会计师协会专业指导委员会副主任，国务院派出监事会特别技术助理，高级会计师，证券特许会计师，注册会计师，注册税务师。现任中瑞华恒信会计师事务所副总经理，本公司独立董事。

    宋学成，男，1950 年出生，北京市律师协会监事，中华人民共和国卫生部、国家邮政总局、中国国际广播电台等国家机关以及北京松下通讯设备有限公司、交通银行等企事业单位常年法律顾问。现任北京共和律师事务所主任，执行合伙人，本公司独立董事。

    二、以8 票同意、0 票反对和0 票弃权的结果审议通过为拓展连锁经营，公司子公司北京国大药房连锁有限公司出资不超过550 万元购买水星园和恋日绿岛两处底商的议案。

    三、以8 票同意、0 票反对和0 票弃权的结果审议通过公司使用闲置募集资金3,495 万元补充公司流动资金的议案，期限不超过6 个月。

    四、以8 票同意、0 票反对和0 票弃权的结果审议通过关于公司召开2005 年第一次临时股东大会有关事项的议案。

    公司将于2005 年12 月27 日上午9： 00 在北京天鸿科园大酒店会议室召开2005 年第一次临时股东大会， 现将有关事项通知如下：

    1、 时间： 2005 年12 月27 日上午9： 00。

    2、 地点： 北京龙熙酒店会议室

    3、 审议内容：( 1)审议公司董事会换届选举的议案。( 2)审议公司监事会换届选举的议案。

    4、 出席会议人员资格：( 1)本公司董事、监事( 2)截止2005 年12 月22 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“ 国药股份” 的股东， 均有资格出席或委托出席本次股东大会。

    5、 会议登记办法：( 1)登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件( 受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书) 办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。( 2) 登记地址： 北京市崇文区永外三元西巷甲12 号国药股份403 室， 公司董事会秘书办公室和证券部。

    邮编： 100077 电话传真： 010-67260194联系人： 吕致远 赵兴伟登记日期： 2005 年12 月22 日到26 日， 出席会议的股东食宿和交通费自理。

    特此公告。

    附件1： 授权委托书

    兹授权 先生( 女士)代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2005 年第一次股东大会，并代为行使表决权( 在委托人不做具体表决指示的情况下， 受托人有权根据自己的意见表决)。

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签字： 身份证号码：

    委托日期：