国药集团药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2005年3月11日以书面形式发出，会议于2005年3月27日在北京香山金源商旅酒店第一会议室召开。本次会议应到董事八名，实到董事八名，其中三名独立董事参加了会议，监事列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    本次会议审议并通过了如下决议：

    一、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2004年度董事会工作报告。

    此项议案提请2004年度股东大会审议。

    二、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2004年度报告及摘要的议案。

    此项议案提请2004年度股东大会审议。

    三、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2004年决算方案。

    此项议案提请2004年度股东大会审议。

    四、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司2004年利润分配预案。

    经岳华会计师事务所审计公司2004年度实现净利润3,503.21万元，按10%的比例提取法定公积金350.32万元，按10%的比例提取法定公益金350.32万元，加上期初未分配利润4,040.38万元，可供股东分配的利润共6,842.94万元,按公司章程规定，制定分配预案：以2004年12月31日的总股本13,300万股为基数，每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计1,330万元，剩余未分配利润55,129,420.18元，结转以后年度分配。

    此项议案提请2004年度股东大会审议。

    五、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于聘请岳华会计师事务所为公司审计机构的议案。该议案独立董事已经事前认可并同意提交董事会审议。

    此项议案提请2004年度股东大会审议。

    六、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过公司向福建兴业银行北京分行申请授信额度2亿元人民币的议案。

    七、 审议公司2005年度日常关联交易的议案。

    在审议此项议案时，由于公司八名董事中有五名为关联董事，需要回避表决，表决人数不够半数，因此董事会提请公司2004年度股东大会审议。（关联交易内容见刊登在2005年3月29日《中国证券报》和《证券时报》上的《公司2005年日常关联交易公告》）

    八、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份重大事项通报制度》的议案。

    九、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《国药股份投资者关系管理办法》部分条款的议案。（内容详见上海证券交易所网站：www. sse. com. cn）

    十、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《国药股份信息披露制度》部分条款的议案。（内容详见上海证券交易所网站：www. sse. com. cn）

    十一、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《独立董事工作制度》部分条款的议案。（内容详见上海证券交易所网站：www. sse. com. cn）

    十二、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过修改《公司章程》部分条款并增加条款的议案。

    此项议案提请2004年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站：www. sse. com. cn）

    十三、 以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于公司召开2004年度股东大会有关事项的议案。

    公司将于2005年4月29日上午9：30在北京天鸿科园大酒店会议室召开2004年度股东大会，现将有关事项通知如下：

    1、时间：2005年4月29日上午9：30。

    2、地点：北京天鸿科园大酒店会议室

    3、审议内容：（1）审议公司2004年董事会工作报告。（2）审议公 司2004年监事会工作报告。（3）审议公司2004年度报告及摘要的 议案。（4）审议公司2004年决算方案。（5）审议公司2004年利润 分配预案。（6）审议关于聘请岳华会计师事务所为公司审计机构的 议案。（7）审议公司2005年日常关联交易的议案。（8）审议修改《公司章程》部分条款并增加条款的议案。（9）审议公司第二届董事会第十二会议提交的公司变更募集资金4,000万元并使用3,168万元收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权的议案。（详细内容已刊登在2004年12月10日《上海证券报》、《证券时报》上）

    4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2005年4月22日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出 席或委托出席本次股东大会。

    5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药股份403室，公司董事会秘书办公室和证券部。

    邮编：100077 电话传真：010-67260194

    联系人：吕致远 赵兴伟 罗丽春

    登记日期：2005年4月22日到26日，出席会议的股东食宿和交

    通费自理。

    特此公告。

    附件1：授权委托书

      兹授权         先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份
有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的
情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
      委托人签字：              身份证号码：
      委托人持股数：           委托人股东帐号：
      受托人签字：              身份证号码：
     委托日期：