国药集团药业股份有限公司第二届监事会第五次会议于2004年12月9日在北京市天元宫六楼会议室召开,三位监事全部出席会议,符合《公司法》和公司章程规定召开监事会议的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：

    一、审议并通过公司变更募集资金4,000万元,并使用其中3,168万元(剩余832万元暂时闲置)收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权的议案。

    二、审议并通过公司使用变更募集资金3,168万元收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权的议案。

    关于公司变更募集资金收购宜昌人福药业有限责任公司20%股权事宜,监事会发表如下意见：

    1、果糖二磷酸钠(FDP)是于1996年经安徽省经济贸易委员会皖经贸技(1996)659号文批准立项,项目总投资2,800万元,募集资金计划投入2,800万元。该项目治疗心血管类疾病的急救辅助良药,主要用于心绞痛、高血压、休克等病症抢救用药,是我国二类国家级新药。该项目目前实际投入募集资金800万元,主要用于该生产线的技改建设等。但随着市场情况趋于饱和及生产该品种产生污染较大等一些情况下,继续投资该项目收益下降,风险增大,主要影响因素有：①产品保护期已过,仿制厂家增多,价格竞争激烈,原政策优势已无；②产品原料供应商现已自己生产制剂,原料供应价格上涨；③产品制剂的市场份额逐渐被其他剂型取代,市场容量减小；④产品制剂生产企业众多,价格竞争激烈,公司产品市场占有率逐年萎缩；⑤产品制剂为心肌缺血的辅助治疗,同类型的药物在国内外已经上市；⑥产品的生产对环境产生较大的污染。因此同意变更该项目剩余资金。

    2、年产3000万粒盐酸特拉唑嗪胶囊项目是于1998年经安徽省经济贸易委员会皖经贸技(1998)227号文批准立项,项目总投资2,400万元,募集资金计划投入2,400万元。该项目是新型选择型α1肾上腺素能受体阻断剂,是国家四类新药,它对收缩压和舒张压有降压作用,兼有降血脂及对良性前列腺增生有治疗作用,该产品半衰期长,服用方便,副作用小,主要用于治疗中老年病人高血压、高血脂及良性前列腺增生。该项目目前实际投入募集资金400万元,主要用于该生产线的技改建设等。但随着市场情况变化及替代品种增加等不良影响的情况下,继续投资该项目收益下降,风险增大,主要影响因素有：①产品保护期已过,仿制厂家增多,价格竞争激烈,原政策优势已无；②产品原料供应紧张,原料供应价格上涨,生产成本提高；

    ③产品的市场份额逐渐被其他剂型取代,市场容量减少；④产品生产企业众多,价格竞争激烈,公司产品市场占有率逐年萎缩；⑤产品因销量不多,生产成本居高不下,市场竞争力较弱；⑥产品疗效不确切,且有一定的副作用,临床已较少使用；⑦产品为治疗良性前列腺增生和高血压制剂,同类型的药物在国内外已经上市。因此同意变更该项目剩余资金。

    3、公司作为医药流通企业,同时又是国家麻醉药品和一类精神药品的总经销单位；人福药业我国重要麻精药品生产企业之一,通过此次股权收购可以建立以资本为纽带的麻醉药品产业上下游合作关系有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力,巩固麻醉药品的总经销地位,有利于公司实现股东价值最大化的目标。

    4、监事会同意变更募集资金以及此次股权收购并提请股东大会审议有关此次变更募集资金事宜。

    特此公告