本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    国药集团药业股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月27日在北京稻香湖培训中心会议室召开。出席会议的股东或授权代表2名,代表8000万股股份占总股本的60.15 %,符合《中华人民共和国公司法》规定的召开股份有限公司股东大会的法定表决权数。经大会审议,表决通过如下决议：

    一、 审议并通过公司2003年董事会工作报告。

    表决结果8000万股同意,占出席会议有效表决权股份8000万股的100%,0股弃权,0股反对,通过此项议案。

    二、 审议并通过公司2003年监事会工作报告。

    表决结果8000万股同意,占出席会议有效表决权股份8000万股的100%,0股弃权,0股反对,通过此项议案。

    三、 审议并通过公司2003年决算方案。

    表决结果8000万股同意,占出席会议有效表决权股份8000万股的100%,0股弃权,0股反对,通过此项议案。

    四、 审议并通过公司2003年利润分配预案。

    经岳华会计师事务所审计公司2003年实现净利润3,273.94万元,按10%的比例提取法定公积金327.39万元,按10%的比例提取法定公益金327.39万元,加期初未分配利润1,421.22万元,可供股东分配的利润共4,040.38万元,按公司章程规定,制定分配预案,以2003年12月31日的总股本13,300万股为基数,每10股派发现红利1.00元人民币(含税),共计1,330万元,剩余未分配利润2,710.38万元。

    表决结果8000万股同意,占出席会议有效表决权股份8000万股的100%,0股弃权,0股反对,通过此项议案。

    五、 审议并通过关于聘请岳华会计师事务所为公司审计机构的议案。

    表决结果8000万股同意,占出席会议有效表决权股份8000万股的100%,0股弃权,0股反对,通过此项议案。

    六、 审议并通过使用部分闲置募集资金9,000万元补充流动资金的议案。

    表决结果8000万股同意,占出席会议有效表决权股份8000万股的100%,0股弃权,0股反对,通过此项议案。

    七、 审议并通过公司2004年综合关联交易协议的议案。

    为使公司关联交易信息披露规范化,且避免出现遗漏披露关联交易的情况发生,公司将与关联方签定药品购销、办公用房和仓储用房及土地的租赁、国家医药储备资金中药品部分资金的托管等三方面的综合关联交易协议以及具体协议和意向书。公司独立董事对该关联交易发表意见,认为该关联交易的产生是公司的业务模式所致,是根据市场化原则确定价格,充分体现公平性,保障了全体股东的利益。本公司已于2004年4月22日在上海证券交易所网站中(www.sse.com.cn)详细公告了独立财务顾问出具的《国药集团药业股份有限公司二00四年度关联交易之独立财务顾问报告》和《关于国药集团药业股份有限公司2004年关联交易的独立董事意见》。

    由于没有非关联股东参加此次会议,根据《股票上市规则》规定,公司在得到有权部门同意后,参加会议的关联股东在发表声明后参与了此项议案的表决。关联股东声明：在参与此项关联交易的议案表决过程中,本着客观、公正的原则,绝对不存在损害公司和其他股东利益的行为。

    表决结果8000万股同意,占出席会议有效表决权股份8000万股的100%,0股弃权,0股反对,通过此项议案。

    八、 审议并通过修改《公司章程》部分条款并增加条款的议案。(修改和增加内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    表决结果8000万股同意,占出席会议有效表决权股份8000万股的100%,0股弃权,0股反对,通过此项议案。

    本次股东大会由北京市友邦律师事务所刘承权律师到场见证并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为公司二OO三年度股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格、以及大会表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,大会决议合法有效。

    特此公告