本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实,准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    1、关联交易内容为国药股份与中国医药集团总公司之间关于承担中央医药储备的关联交易和国药股份2003年度计划向中国医药集团总公司所属的沈阳公司、北京站、大连中大、北京新特药、陕西新特药、贸易公司销售或采购商品以及向上海公司、广州公司、天津公司、粤兴公司销售商品和采购商品的关联交易。

    2、该关联交易需经股东大会审议、表决,与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、该关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重要影响。

    公司2003年度关联交易公告：

    一、国药股份与中国医药集团总公司之间关于承担中央医药储备的关联交易

    (一)关联方情况

    中国医药集团总公司为本公司的控股股东,目前持有本公司股份7803.66万股,占总股本的58.67%,本公司董事长付明仲、总经理孙诚为中国医药集团总公司的董事。中国医药集团总公司成立于1998年11月,住所为北京市海淀区知春路20号,法定代表人郑鸿,注册资金85,749万元,主要经营医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展销展览；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发等。

    (二)交易内容

    依据2001年国药股份同国药集团签订的《中央医药储备责任书》及国药集团国药总规[2003]35号文《关于调整部分中央医药储备资金的通知》内容,国药股份承担的国家特种储备资金(以下简称特储资金)以2002年末的49,938,186.94元减少1000万元,调整后,国药股份仍承担储备资金39,938,186.94元。特储资金系国家为保证战备、疫情、灾情、重大急救需要而用于储备医药商品的专项资金,该项储备资金只能用于医药商品的储备,不准挪作它用。对于所承担的上述金额特储资金,本公司将严格按照财政部及有关部门制定的管理办法执行。

    二、国药股份2003年度计划向中国医药集团总公司所属的沈阳公司、北京站、大连中大、北京新特药、陕西新特药、贸易公司销售或采购商品以及向上海公司、广州公司、天津公司、粤兴公司销售商品和采购商品的关联交易,其中商品销售总金额12,300万元,商品采购总金额40,704,025.74元。

    (一)关联方情况

    1、中国医药集团上海公司(以下简称上海公司)和本公司的的母公司同为中国医药集团总公司,上海公司法定代表人陈为钢为本公司董事。上海公司成立于1952年11月,住所为上海市福州路221号,法定代表人陈为钢,注册资本4,023.7万元,主要经营西药,医疗器械,兽用药械,医药商品广告,中成药,中西复合制剂。

    2、中国医药(集团)广州公司(以下简称广州公司)和本公司的母公司同为中国医药集团总公司,广州公司法定代表人李光甫为本公司董事。广州公司成立于1952年12月,住所为广州市站前路22号,法定代表人李光甫,注册资本2,100万元,主要经营化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、血液制品、诊断药品、医疗器械、化学试剂(含1-9类化学危险物品)玻璃仪器等。

    3、中国医药(集团)天津公司(以下简称天津公司)和本公司的母公司同为中国医药集团总公司,天津公司法定代表人魏玉林为本公司董事。天津公司成立于1952年12月,住所为天津市和平区解放北路173号,法定代表人魏玉林,注册资金3,254万元,主要经营西药制剂及原料、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、生物制品、血液制品(限分支经营)；中成药、保健用品、滋补药品、医用化妆品、医药卫生用品、驱蚊剂、仓储运输、医疗器械售后修理安装、提供与相关的咨询服务；技术、信息服务、劳务服务。

    4、中国医药(集团)沈阳有限公司(以下简称沈阳公司)和本公司的母公司同为中国医药集团总公司。沈阳公司成立于1949年3月,住所为沈阳市和平区北二马路35号,法定代表人夏云梅,注册资本1,000万元,主要经营西药、中药、化学试剂、医疗器材、化学药制剂、中成药、麻醉药品、防疫保健品、医用化学原料、仓储运输、医药产品咨询服务、医疗器械、玻璃仪器。

    5、广东粤兴医药有限公司(以下简称粤兴公司)的母公司中国医药(集团)广州公司和本公司的母公司同为中国医药集团总公司。粤兴公司成立于1993年12月3日,住所为广州市站前路22号5楼,法定代表人陈达铭,注册资本50万元,主要经营销售化学药制剂、抗生素制剂、中成药、中成药饮片、中药材、医药保健品、医疗器械、化工产品。

    6、中国医药北京采购供应站(以下简称北京站)和本公司的母公司同为中国医药集团总公司。北京站成立于1956年4月,住所为北京市崇文区永定门外三元西巷甲12号,法定代表人孔祥义,注册资本1,503万元,主要经营销售中成药、化学原料药、西药制剂、生物制品、化工产品、仪器仪表、食品添加剂、医疗器材、化学试剂、包装食品等。

    7、国药集团大连中大医药公司(以下简称大连中大)和本公司的母公司同为中国医药集团总公司。大连中大成立于1988年6月8日,住所为大连市中山区长江路129号,法定代表人高钰,注册资本643万元,主要经营中西药原料药、中药材、化学试剂、医用化工原料等。

    8、北京新特药品公司(以下简称北京新特药)的母公司中国医药北京采购供应站和本公司的母公司同为中国医药集团总公司。北京新特药成立于1956年5月30日,住所为北京市东城区东四六条甲8号,法定代表人张强,注册资本342万元,主要经营销售新药、进口药、医疗器械、包装食品、生物制品等。

    9、国药集团西北医药有限公司(以下简称西北公司)和本公司的母公司同为中国医药集团总公司。西北公司成立于2001年5月30日,住所为西安市东大街139号,法定代表人李全,注册资本1,000万元,主要经营西药原料药及制剂、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械(凭证经营)的批发零售。

    10、中国医药对外贸易公司(以下简称外贸公司)和本公司的母公司同为中国医药集团总公司。外贸公司住所为北京市海淀区知春路20号,法定代表人李志新,注册资本4,497万元,主要经营自营或代理国家组织统一联合经营和实际核定公司经营的商品以外的商品的进出口业务,医药行业技术进出口,承办中外合资经营、合作生产,承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易,转口贸易,易货贸易,医药行业对外咨询及技术交流。

    (二)交易内容

    1、上海公司

    依据国药股份同上海公司签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向上海公司销售下列商品：大扶康针(2mg×100ml)、大扶康针(50ml)、优立新(750mg)、沐舒坦糖浆(0.6g/100ml)、开瑞坦糖浆(60ml)、凯福隆(0.5g)、沐舒坦针(2ml/15mg*5)、爱全乐气雾剂(10ml)、爱喘乐吸入液(20ml)、艾通立(50mg)、艾通立(20mg)、可比特(10ml)、可比特(5ml)、可比特(2.5ml×10)、美平(0.25g)、美平(0.5g)、潘龙(4mg×2ml×10)、静可福(6.25mg×20)、百普素(126g)、能全素(430g)、敏定偶(28＇s),麻药及神经类药品等,协议总金额3,000万元。

    依据国药股份同上海公司签订的《医药商品采购意向合同》,2003年度内国药股份计划向上海公司采购下列商品：多美康针(15g/500×5＇s)、多美康针(15g/500×10＇s)、利其丁(10g×5)、异舒吉(10g×10),合同总金额为7,482,230元。

    2、广州公司

    依据国药股份同广州公司签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向广州公司销售下列商品：大扶康针(2mg×100ml)、大扶康针(50ml)、艾通立(50mg)、艾通立(20mg)、美平(0.5g)、潘龙(4mg×2ml×10)、他格适(200mg)、思密达(3g×10),麻药及神经类药品等,协议总金额1,500万元。

    依据国药股份同广州公司签订的《医药商品采购意向合同》,2003年度内国药股份计划向广州公司采购下列商品：希罗达片剂(500mg×60)、罗忧素粉针剂(300万单位)、罗氏芬(0.5g)、罗氏芬(0.25g)、弗隆片(2.5mg×10)、弗隆片(2.5mg×30),合同总金额为10,514,018.90元。

    3、天津公司

    依据国药股份同天津公司签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向天津公司销售下列商品：艾通立(50mg)、沐舒坦针(15mg/2ml×5)、沐舒坦糖浆(0.6g/100ml)、开瑞坦(10mg×6)、开瑞坦糖浆(60ml)、碧兰麻(1.7ml×50)、派丽奥(0.5g)、静可福(6.25mg×20)、思密达(3g×10)、潘龙(4mg×2ml×10)、爱维治(400mg×10ml×5)、达利全(6.25mg)、达利全(25mg×10)、罗可曼(2000iu)、赛尼可(120mg×21)、卫萌(50mg/5ml)、泰素(30mg/5ml)、伯尔定(150mg/15ml)、先福吡兰(1g)、美平(0.5g)、百普素(126g)、能全素(430g)、他格适(200mg),麻药及神经类药品等,协议总金额1,500万元。

    依据国药股份同天津公司签订的《医药商品采购意向合同》,2003年度内国药股份计划向天津公司采购下列商品：华法林(3mg×100)、欧必停(5mg/5ml)、瘤可然(2mg×25＇s)、丝裂霉素(20g)、伯利康尼雾化液(2.5mg×20)、耐乐品(10mg/10ml×5),合同总金额为4,376,845元。

    4、沈阳公司

    依据国药股份同沈阳公司签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向沈阳公司销售下列商品：大扶康针(2mg×100mlL)、大扶康针(50ml)、开瑞坦糖浆(60ml)、开瑞坦(10mg*6)、艾洛松(5g:5mg)、荷洛松(5g)、思密达(3g×10)、贺普丁(100mg×14＇s)、万可松(4mg×50)、爱可松(50mg/5ml×12)、美平(0.5G)、敏定偶(28＇S)、能全素(430g)、百普素(126g)、斯巴敏(40mg×30)、雷替斯(50ug×100、100ug×50、50ug×50),麻药及神经类药品等,协议总金额1300万元。

    5、粤兴公司

    依据国药股份同粤兴公司签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向粤兴公司销售下列商品：大扶康针(2mg×100ml)、大扶康针(50ml)、爱全乐气雾剂(10ml)、爱喘乐吸入液(20ml)、可比特(10ml)、可比特(5ml)、可比特(2.5ml×10)、爱维治(400mg×10ml×5)、开瑞坦糖浆(60ml)、优立新(750mg),协议总金额1,500万元。

    依据国药股份同粤兴公司签订的《医药商品采购意向合同》,2003年度内国药股份计划向粤兴公司采购下列商品：善宁(0.1mg/1mg×5)、密钙息(50mg/ml×5)、泛福舒(3.5mg×10)、泛福舒(7mg×10)、开瑞能片(10mg×6)、法斯通片(2.5%),合同总金额为5,009,958元。

    6、北京站

    依据国药股份同北京站签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向北京站销售下列商品：头孢拉定(0.25g×20)、麻仁软胶囊(0.6g×30粒)、头孢噻肟钠(1g)、注射用利巴伟林(0.5g)、拜唐苹(50mg×30),麻药及神经类药品等,协议总金额1,000万元。

    7、大连中大

    依据国药股份同大连中大签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向大连中大销售下列商品：他格适(200mg)、大扶康(200mg/100ml)、大扶康(100mg/50ml)、碧兰麻(1.7ml×50)、派丽奥(0.5g)、贺普丁(100mg×14＇s)、沐舒坦糖浆(0.6g/100ml)、罗氏芬(1g)、罗盖全(0.25ug×10)、一平苏(2.5mg×16)、赫赛汀(440mg)、赛尼可(120mg×20＇s)、达利全(6.25mg×10＇s、25mg×10＇s)、万可松(4mg×50)、美平(0.5g)、能全素(430g)、百普素(126g)、斯巴敏(40mg×30)、雷替斯(50ug×100、100ug×50、50ug×50),协议总金额500万元。

    8、北京新特药

    依据国药股份同大连中大签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向大连中大销售下列商品：爱通立(50mg)、络活喜(5mg×7＇s)、瑞易宁(5mg×14)、罗氏芬(1g)、罗盖全(0.25ug×10)、一平苏(2.5mg×16)、罗荛愫(300万单位)、爱全乐(20ml、10ml)、可比特(10ml)、万可松(4mg×50),协议总金额1,500万元。

    9、西北公司

    依据国药股份同西北公司签订的《销售协议书》,2003年度内国药股份计划向西北公司销售下列商品：罗氏芬(1g)、罗盖全(0.25ug×10)、一平苏(2.5mg×16)、达利全(6.25mg×10＇s、25mg×10＇s)、赛尼可(120mg×21＇s),麻药及神经类药品等,协议总金额1,500万元。

    10、贸易公司

    依据国药股份同贸易公司签订的《医药商品采购意向合同》,2003年度内国药股份计划向贸易公司采购下列商品：万可松(4mg×50)、爱可松(50mg/5ml×12),合同总金额为13,320,973.84元。

    三、与其他关联方购销商品的关联交易

    2003年度内本公司还将与中国医药(集团)辽宁新药代理有限公司、中国医药工业公司、国药集团西南医药有限公司、国药集团青岛医药有限公司、广东中健医药公司、广州新特药品公司、广州南方医药公司、国药集团杭州新亚有限公司、中国医药集团安徽国安医药有限公司、中康医疗器械公司、国药集团陕西新特药品有限公司等关联企业发生商品购销的关联交易,交易范围将不超过前述第二项披露的关联交易商品的范围,对于此项将要发生的关联交易本公司将完全依照第二项关联交易的定价原则,使之与同期发生的非关联交易保持一致,确保不会损害到非关联股东的利益。

    上述关联交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的平均价格进行定价,且交易价格与公司同非关联方进行交易的价格保持一致,关联股东没有因其关联身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

    上述关联交易需经股东大会审议、表决,与以上关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。有关的独立财务顾问报告将在公司股东大会召开之前予以公告。

    本公司独立董事刘伟先生、张连起先生、宋学成先生认为以上关联交易公平合理,没有内幕交易行为,也没有损害部分股东利益。

    本公司董事会、监事会认为以上关联交易公平合理,没有内幕交易行为,也没有损害部分股东利益。

    特此公告

    

国药集团药业股份有限公司

    二OO三年四月十一日