2007 年3 月19 日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》,4月19日,北京证监局发布了京证公司法[2007]18号文《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》文件。根据上述文件的要求和统一部署,国药集团药业股份有限公司(以下简称"公司")对公司法人治理情况进行了深度自查,现将自查情况及整改计划报告如下。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司应按照《上市公司信息披露办法》,进一步修订完善公司的《信息披露管理制度》避免信息披露的不规范性,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    2、公司应建立有效的监督机制,定期自查,改进规范相关工作,提高工作效率。

    3、公司应进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用。

    4、公司应进一步加强投资者关系管理工作,积极与广大投资者进行充分沟通,完善网络建设,开设投资者交流专栏。

    5、公司存在未能及时按照监管机构要求安排董、监事及高管参加有关培训的情况。

    二、公司治理概况

    公司是2002年底在上海证券交易所上市的公司,2006年完成了重组和股权分置改革工作。自上市以来持续透明、规范运作,在关联交易、关联担保、大股东占用资金、募集资金使用、对外投资、委托理财及董监事高管持股等各方面更是严格监控,公司领导充分重视制度建设并积极采取措施保护广大投资者的利益,从没有受到过监管部门的谴责和处罚,也没有受到过投资者的质疑和指责,在证券市场建立了良好的公司形象。

    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作,并根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、北京证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》以及中国证监会《上市公司章程指引》等文件要求和公司实际工作情况的需要,公司修订、建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部通报制度》、《投资者关系管理办法》等,这些制度的修订和建立,使公司治理结构进一步完善,更好的保护了公司和全体股东的利益。

    公司董事会根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于开展不正当交易行为的商业贿赂调查研究的通知》、《上海证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》以及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件对公司治理方面进行了全面严格的自查,通过自查,认为公司内部控制制度基本健全,各项制度能够得到有效执行,不存在重大问题或失误,特别是有关法人治理和生产经营的各项制度执行较好,有效地控制了经营风险,为提高公司竞争力提供了制度保障。

    公司股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职、各尽其责、相互制衡、协调有序、运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度,特别是在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

    1、公司股东大会认真行使法定职权,严格遵守会议表决的有关规定。历次股东大会均有律师现场见证,保证了会议的召集、召开、议程、决议等合法有效。

    2、公司董事会由九名董事组成,其中三名独立董事,组成科学,制度健全。董事会成员能够深入参与公司经营、管理等重要环节,为科学决策提供依据。公司三名独立董事分别是经济、财务和法律方面的专家,为公司长远发展以及保护中小股东利益方面提供了保障。

    3、公司监事会能够有效行使职权,对股东大会负责并定期报告工作,保障公司利益、股东利益和员工利益不受侵犯。

    4、公司经理班子尽职尽责,分工明确,业绩显著。

    5、公司调整组织架构并制定相关细则,使之更加符合公司发展战略、更加完善风险管理和内控体系,更加符合行业的发展方向。

    公司组织结构图

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查公司认为：公司治理符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但公司治理贯穿于公司的全过程,是一个系统而复杂的工作,也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的长远工作。为进一步加强公司规范水准,提高公司治理质量及整体竞争力,公司以下几个方面的工作还需要进一步加强。

    1、公司信息披露虽然合规但并不十分充分。

    主要原因是公司在定期报告中只根据信息披露规定的底线编写报告并披露,没有更加详细、深入的将公司全面展现给广大投资者；公司没有通过临时公告披露对公司可能有影响但未达到披露要求的信息。

    2、公司与外部董、监事沟通不够及时。

    主要原因是公司没能建立完善的与外部董、监事的有效联络机制,董、监事到公司了解情况有一定得不确定性,只有在有限时间内及董、监事会议上才能与经理班子进行全面沟通了解,时效性和充分性都不够。

    3、董事会各委员会工作开展不够

    公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会,也制定了相应得工作细则,但各委员会工作没能充分开展,没有充分发挥各自职能。在以后的经营管理过程中还应当更加重视委员会的职能,更好的发挥各专业委员会的专业作用,为公司的发展规划、经营管理等方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

    4、多种渠道与投资者交流沟通不够

    目前资本市场已经进入全流通时代随着有限售条件流通股份的解禁,市场将进一步扩容,作为市场主体的上市公司,要面对广大股东和社会的有效监督。而公司在开展多种渠道与投资者交流不够,主动与投资者沟通不够充分,未在公司网站开设投资者交流专栏等。为此,需要不断加强投资者关系管理工作,深入研究投资者关系管理工作,不断创新,以适应新形势下的资本市场。

    5、公司董事、监事及其他高管的相关培训重视不够

    公司未能严格按照监管机构要求组织董事、监事及高管人员参加监管部门组织的有关培训。主要原因是对有些培训认识不足、重视不够,在与董、监事及高管工作时间有冲突的情况下未能及时安排参加。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)整改时间：公司在不断自查基础上,在听取监管机构意见和公众评议后,将整改时间定在2007年6-9月份,并且在本次治理活动开展以后不定期进行抽查,每半年自查一次,成为提高公司法人治理水平的措施之一。

    (二)整改责任人：整改责任人为公司董事长付明仲女士,整改具体工作负责人为董事会秘书吕致远先生。

    (三)具体整改措施：

    1、公司信息披露工作及制度修改方面

    公司将根据证监会、交易所规定修订完善《信息披露管理制度》,在今后定期报告中更加及时、详细的披露公司情况,使投资者更细致的了解公司动态,更好的把握投资机会、控制投资风险；公司将随时关注股权变动情况和媒体评论或传闻,确定其真实性并及时披露相关内容或澄清公告；公司将协调控股股东和实际控制人配合公司履行信息披露义务,建立隐瞒或遗漏重大信息的责任追究机制。

    2、公司与外部董、监事沟通不够及时方面。

    公司将完善独立董事制度和重大信息的内部报告制度,将与外部董、监事建立持续的信息通报机制,使之更快、更全面了解公司经营情况和监管动态,更好的履行各自职责并行使权力。公司将充分发挥监事会、独立董事的监督职能,对公司治理方面定期进行自查,并由证券部协助,以达到规范相关工作,优化法人治理的目的。

    3、董事会各委员会工作开展不够方面

    公司将发挥董事会专门委员会作用,为董事会决策提供可靠保障。各专门委员会均有独立董事参与,并且提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任,将对公司重大决策事项、战略规划、内控体系和薪酬体系等方面内容进行研究,提出合理化建议,提高董事会工作效率和公司决策水平,为加强公司治理做出贡献。

    4、多种渠道与投资者交流沟通不够方面

    公司继续通过电话、传真、网站与接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通,不断学习全流通时代其他优秀上市公司的投资者关系管理经验,主动加强信息披露,提高沟通意识和沟通能力,维护与投资者的良好关系,树立公司在资本市场的良好形象。公司将不断加强投资者关系管理工作,修改完善《投资者关系管理办法》,在公司网站开设投资者交流专栏等。

    5、公司董事、监事及其他高管的相关培训方面

    公司将严格按照监管部门的规定认真负责的做好公司董、监事及高管的各种培训组织工作,提高其对法律法规、规章制度的熟知程度,提高其规范运作意识,增强其责任感,使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范,进而提高公司整体规范运作的水平。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司向控股股东汇报专项治理工作并听取意见,与流通股东开展座谈或电话沟通,听取他们对公司法人治理及投资者关系管理方面的意见和建议,对公司有益的积极采纳。今后公司将各种监管文件及时上报控股股东,使之充分了解监管动态并积极配合上市公司开展各项工作。

    2、公司与会计师、律师、独立董事等对公司非常了解的机构人员进行交流,听取他们对公司法人治理的意见,规范各种内控制度。公司已经在会计师事务所的配合下根据新会计准则修订了财务会计制度并从2007年开始执行。

    3、公司将监管机构的通知要求下发主要业务部门,督促相关人员学习领会,充分认识公司法人治理的重要性,使提高法人治理水平成为公司全体员工自发努力实现的目标。

    4、公司近年来做出的对外投资决策,仅仅围绕公司战略开展,没有偏离主业,没有盲目扩张,前期尽职调查充分全面,已实现较好的投资收益。

    5、公司建立了较为完备的内部控制制度,形成了战略管理、营销管理、质量管理、财务管理等方面组成的完成、有效的经营管理框架,公司各项内控制度能够有效执行,并在日常工作中注重对各项制度的修订完善,保证了公司持续、健康的发展。

    6、公司严格检查日常发生的关联交易,随时比对每年初公告的全年预计关联交易情况,并且定期检查关联交易产生的经营性资金占用情况,督促关联方归还采购资金,及时公告关联交易产生变化的情况,严格履行关联交易决策和信息披露程序。

    六、其他需要说明的事项

    1、公司股权结构较为合理,股权分置改革后,限售流通股股东合计持有公司48.20%股权,非限售流通股主要由基金和证券公司等优秀投资机构持有。

    2、公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开,关联交易公开、公正、公平,没有大股东资金占用现象发生,保证了公司的独立性,保障了全体股东的利益。

    3、公司专项治理活动联络人：赵兴伟 朱霖

    联系电话：010-67260194 67275666-8803

    网络平台：www.cncm.com.cn

    电子信箱：zhulin@cncm.com.cn

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划,请监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议,公司将切实进行整改,不断提高法人治理水平。详细内容请登陆上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 审阅《国药股份自查情况报告》。

    国药集团药业股份有限公司

    2007年5月30日