本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    · 流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.0股股票。

    · 方案实施的股权登记日：2006年1月23日。

    · 对价股票上市流通日：2006年1月25日。

    · 自2006年1月25日公司股票复牌起,股票简称由"上海能源"变更为"G上能",股票代码"600508"保持不变。

    · 2006年1月25日当日公司股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案获得相关股东会议通过和政府有关部门批复的情况

    上海大屯能源股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案于2006年1月9日取得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2006］19号文《关于上海大屯能源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,并已经2006年1月16日召开的公司A股市场相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、本次股权分置改革方案对价安排为：非流通股股东同意按其各自持有的股份比例向流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付33,000,000股股票。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价安排执行情况表

                                            执行对价前              执行对价股份数(股)                执行对价后
    非流通股东名称                  持股数(股)      占总股本比例(%)                            持股数(股)   占总股本比例(%)
    大屯煤电(集团)有限责任公司     273,230,000                68.05         30,930,637       242,299,363         60.35
    中国煤炭进出口公司               9,430,000                 2.35          1,067,511         8,362,489          2.08
    上海宝钢国际经济贸易有限公司     6,920,000                 1.72            783,369         6,136,631          1.53
    上海煤气制气物资贸易有限公司     1,300,000                 0.32            147,165         1,152,835          0.29
    煤炭科学研究总院                   630,000                 0.16             71,318           558,682          0.14
    合计                           291,510,000                72.60         33,000,000       258,510,000         64.38

    三、股权分置改革方案具体实施日期

    1、 方案实施的股权登记日：2006年1月23日。

    2、对价股票上市流通日： 2006年1月25日。

    3、对价股票上市日：2006年1月25日,当日公司股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    2006年1月25日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由"上海能源"变更为"G上能"。

    五、对价支付对象

    2006年1月23日15：00股市收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    六、股票对价支付实施办法

    股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    七、方案实施前后股权结构变动表

                                           股份类别    变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                        1、国家持有股份   290,210,000   -290,210,000             0
                                2、境内法人持有股份     1,300,000     -1,300,000             0
                                       非流通股合计   291,510,000   -291,510,000             0
    有限售条件的流通股股份          1、国家持有股份             0   +257,357,165   257,357,165
                                2、境内法人持有股份             0     +1,152,835     1,152,835
                             有限售条件的流通股合计             0   +258,510,000   258,510,000
    无限售条件的流通股份                    流通A股   110,000,000    +33,000,000   143,000,000
                                           股份总数   401,510,000              0   401,510,000

    八、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号 股东名称 持有限售条件股份数量(股) 预计可上市流通时间 承诺限售条件

    1 大屯煤电(集团)有限责任公司 242,299,363 自改革方案实施之日起三十六个月期满之后 注1

    2 中国煤炭进出口公司 8,362,489 自改革方案实施之日起十二个月期满之后 注2

    3 上海宝钢国际经济贸易有限公司 6,136,631 自改革方案实施之日起十二个月期满之后 注2

    4 上海煤气制气物资贸易有限公司 1,152,835 自改革方案实施之日起十二个月期满之后 注2

    5 煤炭科学研究总院 558,682 自改革方案实施之日起十二个月期满之后 注2

    注1：大屯煤电特别承诺,(1)大屯煤电持有的上海能源非流通股股份自上海能源改革方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。(2)在禁售和限售期间,大屯煤电持有的上海能源股份数量如果发生变动且变动股份数量达到上海能源股份总数的百分之一,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    注2:中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究总院承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    十、其他事项

    联系方式：电话：021-68864621,68864620

    传真：021-68865615

    联系人：秦杰、戚后勤

    十一、备查文件

    1、 上海大屯能源股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、 国务院国有资产监督管理委员会《关于上海大屯能源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

    3、 公司A股市场相关股东会议决议及公告

    4、 国泰君安证券股份有限公司保荐意见书及补充保荐意见书

    5、 北京君泽君律师事务所关于上海大屯能源股份有限公司进行股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书

    6、 上海大屯能源股份有限公司独立董事意见函及补充独立董事意见

    特此公告。

    上海大屯能源股份有限公司董事会

    2006年1月19日