本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示:

    经过与A股市场流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据公司非流通股股东提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2005年12月29日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月28日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海大屯能源股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于公司股权分置改革方案的调整情况

    公司自2005年12月19日公告股权分置改革说明书等相关文件以来,通过走访机构投资者、电话会议、投资者座谈会、网上路演等多种方式,与A股流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求A股流通股东对股权分置改革方案的意见。根据沟通结果,对股权分置改革方案中的对价安排作如下调整:

    原对价安排为:上海能源非流通股股东,即大屯煤电(集团)有限责任公司、中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究总院,按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.4股股票的对价,非流通股股东共需支付26,400,000股股票。

    现对价安排为:上海能源非流通股股东,即大屯煤电(集团)有限责任公司、中国煤炭进出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司、上海煤气制气物资贸易有限公司、煤炭科学研究总院,按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权。A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.0股股票的对价,非流通股股东共需支付33,000,000股股票。

    原承诺为:大屯煤电持有的上海能源非流通股股份自上海能源改革方案实施之日起,至少在二十四个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

    现承诺为:大屯煤电持有的上海能源非流通股股份自上海能源改革方案实施之日起,至少在三十六个月内不上市交易或者转让, 在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占上海能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

    非流通股股东其他承诺事项不变。

    二、补充独立董事意见

    1、自公司董事会于2005年12月19日公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大A股流通股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与A股流通股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大A股流通股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股东的尊重,有利于保护A股流通股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东利益。本次上海能源股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定,不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,北京君泽君律师事务所认为:"本次股权分置改革方案不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、行政法规、部门规章及对公司或本次股权分置改革具有约束力的证券市场规范性文件；截至本意见出具之日,公司为进行本次股权分置改革而履行的法律程序符合《管理办法》规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经公司相关股东会议审议通过,并取得有权的国有资产监督管理机构的批准。"

    特此公告