本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年2月26日，本公司召开第一届董事会第九次会议， 审议通过了收购大屯 煤电(集团)有限责任公司拓特机械制造厂的议案。双方已就此事项签订了《收购协 议》，现将本次关联交易的有关事项公告如下：

    一、交易双方的基本情况和关联关系

    1、 受让方：上海大屯能源股份有限公司

    注册地址：上海市浦东新区桃林路18号

    法定代表人：曹祖民

    注册资本：40151万元

    上海大屯能源股份有限公司(以下简称“上海能源”或“本公司”)成立于1999 年12月29日，由大屯煤电(集团)有限责任公司为主发起人，联合中国煤炭进出口公 司、宝钢集团国际经济贸易总公司、上海煤气制气物资贸易有限公司和煤炭科学研 究总院共同发起设立的股份有限公司。本公司主要从事煤炭的开采、洗选加工、煤 炭销售和管辖内的煤矿专用铁路线路运输、实业投资、国内贸易等业务。 2001年8 月7日，经有关主管部门批准，本公司首次公开发行11000万股A股股票(含国有股存 量发行的1000万股)，总股本由发行前的30151万元增至40151万元。

    2、 转让方：大屯煤电(集团)有限责任公司

    注册地址：徐州市沛县大屯

    法定代表人：李钟奇

    注册资本：1051265300元

    大屯煤电(集团)有限责任公司(以下简称“大屯煤电集团”或“集团公司”)原 为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设， 1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年5 月划归中国煤炭工业进出口集团 公司。大屯煤电集团是国家520家重点企业和300家银行信贷重点企业之一。

    3、 双方的关联关系

    大屯煤电(集团)有限责任公司持有本公司股份27323万股， 占本公司总股本的 68.05%，为本公司的第一大股东。

    二、本次关联交易标的的基本情况

    本公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司拓特机械制造厂(以下简称“拓特厂” )。该厂于1970年8月31日开工兴建，1983年4 月被命名为煤炭工业部大屯煤电公司 机修总厂，1993年7月改名为拓特机械制造厂，并于1990年8月 13 日取得注册号为 3200001802230(1/2)的非企业法人营业执照，其经营范围为：矿山采掘和洗选设备、 交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售，氧气、氮气的生 产、销售，汽车货运。拓特厂目前是大屯煤电集团下属的独立核算二级单位，主要 为上海能源提供煤矿设备制造和修理业务。该厂现有9个车间和2个工段，占地面积 约175426.3平方米，拥有职工1000人。该厂已于1998年7月顺利通过ISO9002国际质 量体系认证，并于2001年12月被评为全国煤炭工业设备管理先进单位。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，2001年拓特厂实现主营业务收入9854. 34万元，实现利润总额1050.05万元，净利润703. 54 万元， 经评估后该厂总资产 10367.85万元，净资产9374.87万元。该厂全年实现的收入中有9614.74万元系从本 公司取得，占其全年总收入的97.57%。

    三、本次交易的定价和支付

    根据交易双方签订的《收购协议》，本次收购以经北京中企华资产评估有限责 任公司评估的、截至2001年12月31日的拓特厂净资产值9374.87 万元为收购价格， 其中包括经江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司评估的面积为175426.3平米的 生产经营用地的土地使用权，价值2305.82万元。 上述土地评估的结果已经获得了 江苏省国土资源厅的确认。资产评估结果报请中国煤炭工业进出口集团公司和财政 部审核及备案工作正在进行中。本次收购价款将由本公司运用自有资金，在《收购 协议》生效后十个工作日内向大屯煤电集团一次性支付。

    四、本次交易的目的和对本公司的影响

    拓特厂向本公司下属各煤炭生产、加工单位提供设备维修、制造等服务，由此 导致了本公司与集团公司之间就设备维修、机械制造业务持续发生关联交易。2000 年、2001年所发生的关联交易金额分别为4291.56万元和9614.74万元。通过对拓特 厂实施收购可以减少本公司与大屯煤电集团之间持续发生的关联交易，有利于本公 司进一步规范运作。同时，收购拓特厂可以进一步完善上海能源的生产辅助体系， 降低股份公司的维修费用和设备制造费用支出。

    五、董事会说明

    公司董事会认为：收购拓特厂能够实现资源的充分整合和利用，更有利于本公 司的生产经营活动，符合本公司的长远利益。

    六、特别说明

    此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已聘请了华夏证券有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问，就本次 交易出具独立意见。本公司董事会敬请投资者阅读同日公告的由华夏证券有限公司 出具的独立财务顾问报告。

    八、备查文件

    1、本公司第一届董事会第九次会议决议；

    2、本公司第一届监事会第七次会议决议；

    3、《收购协议》；

    4、北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2002)第015号《上海大屯 能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司拓特机械制造厂项目资产评估 报告书》；

    5 、 江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》 ( 苏地估字 2002-8号)；

    6、江苏省国土资源厅苏国土资产函[2002]4号《关于核准大屯煤电(集团)有 限责任公司两宗地土地使用权处置方案的函》；

    7、江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(2002)49号《审计报告》；

    8、华夏证券有限公司就本次关联交易出具的独立财务顾问报告；

    9、上海市联合律师事务所就本次关联交易出具的法律意见书。

    

上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○二年二月二十六日