本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于2005年3月14日以书面和传真形式发出。2005年3月24日上午八时三十分公司第二届董事会第十四次会议在上海虹杨宾馆2楼会议厅正式召开。应到董事14人,实到11人,委托出席3人(其中：董事杨列克先生书面委托董事长刘雨忠先生出席并表决、独立董事范维唐先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决、独立董事濮洪九先生书面委托独立董事乔春华先生出席并表决),部分公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长刘雨忠先生主持。

    本次会议所审议的、涉及关联交易的五项议案,事前已取得公司独立董事同意提交董事会审议的书面认可。

    会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过公司2004年度经理工作报告；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告,并提交公司2004年度股东大会审议批准；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过关于公司2004年年度报告及摘要的议案,并将《公司2004年年度报告》提交公司2004年度股东大会审议批准；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过关于公司2004年度财务决算报告的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过关于公司2004年度利润分配预案的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；

    经江苏天衡会计师事务所审计,公司2004 年实现净利润362,845,007.90元,提取10%法定盈余公积36,284,500.79元,提取5%法定公益金18,142,250.40元后,加上年初未分配利润171,300,146.93元,减去当年实际分配的利润152,573,800.00元,公司本年可供股东分配的利润为327,144,603.64元。

    公司以2004年底总股本40,151万股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利6.00元(含税),共送出现金240,906,000.00元,剩余利润86,238,603.64元转下一年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过关于公司2005年度财务预算报告的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过关于公司2005年度生产经营计划的议案；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构及审计费用的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；

    公司2005年度继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务报表的审计机构,并确定2005年度财务审计费用为56万元。

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过关于公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。

    十、审议通过关于设立上海大屯能源股份有限公司电业分公司(暂定名)的议案；

    同意公司设立上海大屯能源股份有限公司电业分公司(暂定名,以工商行政管理部门核准的名称为准)。

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过关于变更公司经营范围的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；

    同意对公司经营范围进行变更,变更后的经营范围为：“煤炭开采,洗选加工,煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易(除专项审批项目),普通货物运输,建筑工程用机械修理,技术开发与转让,货物及技术进出口业务,自有房屋出租(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理(限汽车运输分公司经营),火力发电、供电、销售,发电设备检修(以工商行政管理部门核定的经营范围为准)。”,并办理相关的工商注册变更事宜。

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过关于修改公司章程的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；

    根据国家相关法律、法规的要求,结合公司实际,同意对《公司章程》作相应修改(具体修改内容见附件1)；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过关于修改公司股东大会会议规则的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准；

    根据国家相关法律、法规的要求,结合公司实际,同意对《公司股东大会会议规则》作相应修改(具体修改内容见附件2)；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过关于签订综合服务协议的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。

    十五、审议通过关于签订铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。

    十六、审议通过关于签订建筑物构筑物建设维护服务协议的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。

    十七、审议通过关于调整上海大屯能源股份有限公司董事会专门委员会成员的议案；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    十八、审议通过关于调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额的议案,并提交公司2004年度股东大会审议批准(详见公司关联交易公告)；

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票(其中：独立董事同意5票,反对0票,弃权0票)。

    由于上述第九项、第十四项、第十五项、第十六项、第十八项议案所涉及的交易属关联交易,关联董事应当回避对上述议案的表决。但鉴于公司7名关联董事回避表决后参与表决的7名董事不足法定人数,根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,上述五项关联交易议案经全体董事表决同意,提交公司2004年度股东大会审议批准。

    公司五名独立董事对上述第九项、第十四项、第十五项、第十六项、第十八项议案所议事项发表了独立意见。

    十九、审议通过关于为控股子公司江苏大屯铝业有限公司发放委托贷款的议案；

    同意公司通过具有发放委托贷款资质的金融机构向江苏大屯铝业有限公司提供总额不超过人民币3.5亿元的委托贷款,用于该公司的生产经营,贷款利率参照国家银行同期的利率计息,贷款期限不超过3年(含3年),由公司经理层具体办理相关的委托贷款事宜。

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    二十、审议通过关于调整上海大屯能源股份有限公司应收款项部分账龄坏账准备提取比率的议案；

    同意公司对应收款项部分账龄坏账准备提取比率作如下调整：

    账龄       原政策   调整后政策
    2----3年      20%          30%
    3----4年      40%          50%

    其余账龄坏账准备提取比率不变。

    调整后的账龄坏账准备提取比率从2005年1月1日起执行,预计对公司当年损益没有较大的影响。

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    二十一、审议通过关于召开上海大屯能源股份有限公司2004年度股东大会的议案。

    表决结果：同意14票,反对0票,弃权0票。

    根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,决定于2005年4月28日下午1时30分在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2004年度股东大会。现就召开公司2004年度股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年4月28日下午1时30分。

    2、会议地点：上海市杨浦区仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅。

    3、会议内容：

    (1)上海大屯能源股份有限公司2004年度董事会工作报告；

    (2)上海大屯能源股份有限公司2004年度监事会工作报告；

    (3)关于上海大屯能源股份有限公司2004年年度报告的议案；

    (4)关于上海大屯能源股份有限公司2004年度财务决算报告的议案；

    (5)关于上海大屯能源股份有限公司2004年度利润分配预案的议案；

    (6)关于上海大屯能源股份有限公司2005年度财务预算报告的议案；

    (7)关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构及审计费用的议案；

    (8)关于上海大屯能源股份有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案；

    (9)关于变更上海大屯能源股份有限公司经营范围的议案；

    (10)关于修改上海大屯能源股份有限公司章程的议案；

    (11)关于修改上海大屯能源股份有限公司股东大会会议规则的议案；

    (12)关于签订综合服务协议的议案；

    (13)关于签订铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议的议案；

    (14)关于签订建筑物构筑物建设维护服务协议的议案；

    (15)关于调整江苏大屯铝业有限公司追加投资额的议案。

    4、出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员和律师。

    (2)截止2005年4月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东及其委托的代理人。

    5、会议登记办法：

    股东参加会议请于2005年4月22日(9：00---16：00)持股东账户卡及本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。股东以信函或传真方式登记的,请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。

    6、登记及联系地址：

    地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层

    联系人：戚后勤 黄耀盟

    邮编：200120

    传真：021-68865615

    7、其他事项：

    出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    附件：

    1、上海大屯能源股份有限公司章程修改内容

    2、上海大屯能源股份有限公司股东大会会议规则修改内容

    3、授权委托书

    

上海大屯能源股份有限公司

    2005年3月24日

    附件1：

    

上海大屯能源股份有限公司章程修改内容

    (2005年3月24日)

    1、原《公司章程》第十三条修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：煤炭开采,洗选加工,煤炭销售,铁路运输(限管辖内的煤矿专用铁路),矿山采掘设备、洗选设备、交通运输设备、普通机械、电器机械及设备的制造、维修、销售,实业投资,国内贸易(除专项审批项目),普通货物运输,建筑工程用机械修理,技术开发与转让,货物及技术进出口业务,自有房屋出租(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营),班车客运及汽车大修、维护、小修、总成修理(限汽车运输分公司经营),火力发电、供电、销售,发电设备检修。”

    2、原《公司章程》第四十一条后增加二条：

    “第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

    第四十三条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对外担保必须经过董事会或股东大会批准。董事会对外担保权限：单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%；担保金额超过此比例的由公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；严格审查被担保对象的资信,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、本章程和相关规章制度的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。”

    《公司章程》此条款后的序号顺延。

    3、原《公司章程》第四十二条修改为：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换独立董事,并决定独立董事的津贴标准；

    (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (五)审议批准董事会的报告；

    (六)审议批准监事会的报告；

    (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十)对发行公司债券作出决议；

    (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四)对变更募股资金投向作出决议；

    (十五) 审议批准需股东大会审议的关联交易提案；

    (十六) 审议批准需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十七) 审议批准需股东大会审议的对外担保事项；

    (十八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事以及监事会的提案；

    (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    4、原《公司章程》第四十三条修改为：“第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    股东大会可以采取通讯表决方式进行,但年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本章前条第(二)、(三)、(四)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十六)款时事项时,不得采取通讯表决方式。”

    5、原《公司章程》第四十三条后增加一条：

    “第四十六条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召开股东大会时,除现场会议投票外,可向股东提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。

    公司召开股东大会审议本章程第七十八条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    6、原《公司章程》第四十七条修改为：“第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。对本章程中第七十八条规定须由股东大会分类表决的事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    7、原《公司章程》第四十九条修改为：“第五十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

    8、原《公司章程》第五十四条细分、修改为以下七条：

    “第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第五十八条 董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第五十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第六十一条 董事会认为提议股东原提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事会指定一名董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议,并出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    9、原《公司章程》第五十五条修改为：“第六十四条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司董事会可以作出紧急决议休会,并报公司股票挂牌交易机构,说明原因并披露相关情况,并及时作出复会决议进行相关公告。”

    10、原《公司章程》第五十六条修改为：“第六十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。”

    11、原《公司章程》第五十九条修改为：“第六十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。”

    12、原《公司章程》第六十一条修改为：“第七十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程相关条款规定程序要求召集临时股东大会。”

    13、原《公司章程》第六十七条细分、修改为以下两条：

    “第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(公司职工民主选举产生的职工监事除外)。独立董事的提名、选举由本章程第五章第二节相关条款规定。

    (一)公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

    (二)由董事会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    (五)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予以选举或更换。

    (六)选举、改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第七十七条 公司股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举二名以上的董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    累积投票制同样适用于独立董事的选任。”

    14、原《公司章程》第六十七条后增加一条：

    “第七十八条 实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    15、原《公司章程》第六十九条修改为：“第八十条 每一审议事项的表决投票,股东或其委托代理人通过股东大会现场会议投票行使表决权的表决票数,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    16、原《公司章程》第六十九条后增加一条：

    “第八十一条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。”

    17、原《公司章程》第八十一条修改为：“第九十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

    18、原《公司章程》第八十三条修改为：“第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易事项作出相关决议。”

    19、原《公司章程》第九十九条修改为：“第一百一十条 独立董事的权力

    为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事对重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    20、原《公司章程》第一百条修改为：“第一百一十一条 独立董事应当按照相关法律法规要求,按时出席董事会会议,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责情况进行说明。

    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司关联方以资抵债方案；

    6、独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见；

    7、公司董事会因故未做出现金利润分配预案的,独立董事应在定期报告中披露原因并发表独立意见；

    8独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    9、公司章程规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    21、原《公司章程》第一百零八条修改为：“第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则、独立董事工作细则和各专门委员会实施细则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    22、原《公司章程》第一百零九条修改为：“第一百二十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资,并且该等投资所需资金不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之二十。

    董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在所涉金额不超过公司上一年度经审计的净资产的百分之二十的权限内,对公司资产、资金的运用,对借贷、投资、供销等重大合同的签署、执行等情形作出决策。

    不超过公司上一年度经审计的净资产的百分之十五(含百分之十五)的投资,经董事长批准后即可实施,其中包括：全资投资项目、控股投资项目、参股投资项目、合作投资项目、国债、公司债券、基金等。

    如上述行为属于关联交易,遵照关联交易的有关规定执行。”

    23、原《公司章程》第一百一十五条修改为：“第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

    如有本章前条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    24、原《公司章程》第一百二十五条修改为：“第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    董事会秘书应具备下述条件：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (三)有较强的语言表达能力和处理能力。

    本章程第九十条,规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    附件2：

    

上海大屯能源股份有限公司股东大会会议规则修改内容

    (2005年3月24日)

    1、原《股东大会会议规则》第一条修改为：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换独立董事,并决定独立董事的津贴标准；

    (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (五)审议批准董事会的报告；

    (六)审议批准监事会的报告；

    (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十)对发行公司债券作出决议；

    (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四)对变更募股资金投向作出决议；

    (十五) 审议批准需股东大会审议的关联交易提案；

    (十六) 审议批准需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十七)审议批准需股东大会审议的对外担保事项；

    (十八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事以及监事会的提案；

    (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    2、原《股东大会会议规则》第九条修改为：“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于按照有关规定股东大会不得采取通讯表决方式事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在股东大会上提出。

    年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    3、原《股东大会会议规则》第十八条修改为：“提议股东、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

    4、原《股东大会会议规则》第十九条修改为：“董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。”

    5、原《股东大会会议规则》第二十五条修改为：“董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则相关条款的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。”

    6、原《股东大会会议规则》第二十五条后增加一条：

    “第二十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照相关规定的程序自行召集临时股东大会。”

    《股东大会会议规则》此条款后的序号顺延。

    7、原《股东大会会议规则》第二十六条修改为：“第二十七条 股东大会由董事会负责召集。董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 ”

    8、原《股东大会会议规则》第二十六条后增加一条：

    “第二十八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

    9、原《股东大会会议规则》第三十条删除。

    10、原《股东大会会议规则》第三十一条后增加一条：

    “第三十三条 公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召开股东大会时,除现场会议投票外,可向股东提供网络形式的投票平台,方便股东行使表决权。

    公司召开股东大会审议第五十七条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    11、原《股东大会会议规则》第三十三条修改为：“第三十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

    12、原《股东大会会议规则》第五十二条细分、修改为以下两条：

    “第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议(公司职工民主选举产生的职工监事除外)。

    (一)公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。

    (二)由董事会和监事会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    (三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    (四)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    (五)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予以选举或更换。

    (六)选举、改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第五十五条 公司股东大会在选举董事、监事时,实行累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举二名以上的董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    累积投票制同样适用于独立董事的选任。”

    13、原《股东大会会议规则》第五十二条后增加二条：

    “第五十六条 独立董事的提名、选举：

    (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举后决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被得提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人不能作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    第五十七条 实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布涉及审议上述重大事项的股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果, 并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    14、原《股东大会会议规则》第五十三条修改为：“第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。”

    15、原《股东大会会议规则》第五十三条后增加二条：

    “第五十九条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。”

    第六十条 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    16、原《股东大会会议规则》第五十四条修改为：“第六十一条 每一审议事项的表决投票,股东或其委托代理人通过股东大会现场会议投票行使表决权的表决票数,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    17、原《股东大会会议规则》第五十四条后增加一条：

    “第六十二条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    18、原《股东大会会议规则》第六十二条修改为：“第七十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明；

    (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。”

    19、原《股东大会会议规则》第六十六条修改为：“第七十四条 本规则由公司股东大会审议通过后生效。”

    附件3：

    授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人(本单位)出席上海大屯能源股份有限公司2004年度股东大会,并行使表决权。

    委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿

    身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 委托人持有股数：＿＿股

    委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿

    身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    受托日期：

    (复印有效)