特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：本公司用自有资金以现金出资18000万元，对江苏大屯铝业有限公司进行追加投资。

    关联人回避事宜：2003年10月22日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于对江苏大屯铝业有限公司追加投资的方案》，同意公司与环能贸易有限公司（注册地：香港，以下简称“环能贸易”）签署《江苏大屯铝业有限公司增资协议》（关联董事表决：赞成8票，反对0票，弃权0票；非关联董事表决：赞成7票，反对0票，弃权0票）。

    鉴于董事会15名成员中有8名为关联董事，如关联董事回避表决，则无法形成董事会决议，故关联董事在书面承诺后，均参与了上述议案的表决。8名关联董事均声明本着公开、公平、公正的原则，站在公司全体股东的立场进行表决，履行了诚信、勤勉义务，认为本次关联交易有利于公司今后的发展，并且不会损害中小股东的利益。（本次董事会会议决议公告刊登在2003年10月23日的《上海证券报》和《证券时报》）

    独立董事的意见：独立董事范维唐、王忠民、乔春华、王立杰和于嘉认为本次关联交易事项对公司及全体股东是公平的、合理的，未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情况。

    一、关联交易概述

    本公司将与环能贸易有限公司签署《江苏大屯铝业有限公司增资协议》。根据协议约定，双方分别以现金方式按现有持股比例75%和25%对大屯铝业增资24000万元进行出资。本公司将用自有资金人民币18000万元向江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）追加投资。本次增资扩股完成后，本公司对大屯铝业的出资总额将为人民币36689万元，占75%的股权，为大屯铝业的第一大股东；环能贸易的出资总额将约为1334万美元（以出资当日汇率折算为准），占25%的股权。

    中国中煤能源集团公司的控股子公司大屯煤电（集团）有限责任公司现持有本公司68.05%的股权，是公司的控股股东。中国中煤能源集团公司为本公司的实际控制人。中国中煤能源集团公司现持有环能贸易99.99%的股权，为环能贸易的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次投资行为构成了关联交易。

    本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大屯煤电（集团）有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）上海大屯能源股份有限公司

    注册地址：上海市浦东新区桃林路18号

    法定代表人：曹祖民

    注册资本：40151万元

    上海大屯能源股份有限公司成立于1999年12月29日，是由大屯煤电（集团）有限责任公司为主发起人，联合中国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、上海煤气制气物资贸易有限公司和煤炭科学研究总院共同发起设立的股份有限公司。公司主要从事煤炭的开采、洗选加工、煤炭销售和管辖内的煤矿专用铁路线路运输、实业投资、国内贸易等业务。2001年8月7日，经有关主管部门批准，上海能源首次公开发行11000万股A股（含国有股存量发行的1000万股），总股本由发行前的30151万元增至40151万元。

    （二）大屯煤电（集团）有限责任公司

    注册地址：江苏徐州沛县大屯

    法定代表人：曹祖民

    注册资本：186125万元

    大屯煤电（集团）有限责任公司成立于1970年，主要经营范围：火力发电、建筑安装、地质勘探、勘察设计。大屯煤电集团的目前股东为中国中煤能源集团公司（原中国煤炭工业进出口集团公司）、国家开发银行、中国信达资产管理公司。

    目前，大屯煤电持有本公司股份27323股，占本公司股本的68.05%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

    （三）环能贸易有限公司

    注册地址：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼26楼2608室

    法定代表人：吴建

    注册资本：港币200万元

    环能贸易有限公司成立于1986年，主要经营业务：煤炭出口贸易。目前股东为中国中煤能源集团公司和吴建、张文平2个自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    江苏大屯铝业有限公司是经江苏省人民政府外经贸苏府资字[2002]38501号批准证书批准设立的，于2002年4月18日成立的中外合资企业。该公司经营范围是：生产销售铝锭、铝棒、铝板材、铝线材、铝管材、铝挤压材、铝型材等铝制品及碳素阳极。该公司主要经营年产10万吨电解铝和配套6.4万吨铝用碳素阳极项目。设立时注册资本为2366万美元，其中大屯煤电（集团）有限责任公司出资额为146,875,365元人民币，按缴款当日汇率折算为1774.5万美元，占注册资本的75%；华光资源有限公司（注册地：澳大利亚）出资额为591.5万美元，占注册资本的25%。经第二届董事会第四次会议、2003年第一次临时股东大会审议批准，公司受让大屯煤电集团公司所持有的大屯铝业75%（详见2003年8月26日和9月27日《上海证券报》、《证券时报》相关公告）。2003年10月，华光资源有限公司所持大屯铝业25%股权转让给环能贸易有限公司。目前，大屯铝业股权结构为：本公司持有75%股权，环能贸易持有25%股权。

    四、关联交易的主要内容

    本公司与环能贸易有限公司共同签署《江苏大屯铝业有限公司增资协议》，按照协议约定，本次大屯铝业增资扩股的总金额为人民币24000万元，由双方以现金方式按所持股份比例出资，本公司出资人民币18000万元，环能贸易有限公司出资人民币6000万元的等值美元。

    本次增资扩股完成后，本公司对大屯铝业的出资总额将为人民币36689万元，占75%的股权，为大屯铝业的第一大股东；环能贸易有限公司的出资总额将约为1334万美元，占25%的股权，双方的持股比例不发生变化。

    该协议经公司股东大会审议批准后，由双方正式签字之日起成立，自外商投资审批机构审批后生效。

    五、本次关联交易事项对公司的影响

    公司本次用自有资金对大屯铝业进行追加投资，将加快该公司年产10万吨电解铝和配套6.4万吨铝用碳素阳极项目的实施，提高其在电解铝行业中的竞争能力，有利于公司形成新的经济增长点；同时也有利于改善公司的资产结构和资产状况，实现本公司全体股东利益最大化。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事范维唐、王忠民、乔春华、王立杰和于嘉认为上述关联交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。可增强江苏大屯铝业有限公司竞争实力，有利于公司产业结构调整，有利于公司的长远发展。表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。

    七、备查文件目录

    1、上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第五次会议决议

    2、关联董事承诺函

    3、独立董事的独立意见

    

上海大屯能源股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十二日