致：上海大屯能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）的规定，上海市联合律师事务所接受上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司2003年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

    本所律师根据规范意见的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了审核并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1.本次股东大会的召集是由公司董事会依据公司章程于2003年8月24日召开二届四次董事会会议上作出。公司于2003年8月26日在《上海证券报》、《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。

    2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点等事项。

    3.本次股东大会于2003年9月26日下午1时30分在上海虹杨宾馆召开。

    上述召集召开程序符合公司法、规范意见等法律、法规和公司章程的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    1.出席本次股东大会的股东及股东代理人11名，代表公司股份293,879,642股，占公司股份总数的73.1936%，符合有关法律法规及公司章程的规定。

    2.出席本次股东大会的股东及受股东委托出席本次股东大会的委托代理人的资格均合法有效；公司董事、监事、高级管理人员的资格亦合法有效。

    三、提出新提案股东的资格

    本次股东大会无股东或股东代表提出新提案。

    四、会议的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项表决通过了公司董事会提出的以下议案：

    1.关于更换上海大屯能源股份有限公司董事的议案；

    2.关于上海大屯能源股份有限公司收购江苏大屯铝业有限公司75％股权的议案；

    3.关于投资组建上海大屯铝箔有限公司（暂定名）的议案。

    公司控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司作为关联人按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，对上述第2、3项议案表决予以回避。上述各决议事项的表决程序和表决票数均分别符合公司法、规范意见等法律法规以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    据此，本所律师认为本次股东大会的召集、召开方式，出席会议的人员资格，表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。