本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    上海大屯能源股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年9月26日下午1时30分在上海市仁德路79号虹杨宾馆会议厅举行。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共11人,代表股份数293879642股,占公司总股份的比例为73.1936%,符合《公司法》及本公司章程的规定。大会由公司董事长曹祖民先生主持。

    二、议案审议情况：

    大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定,以记名投票表决方式审议并通过以下决议：

    (一)审议通过了关于更换公司董事的议案

    大会以逐项投票表决方式同意张振声先生因工作原因不再担任公司董事,选举穆翔飞先生为公司第二届董事会非独立董事。具体表决结果如下：

    1、同意张振声先生因工作原因不再担任公司董事。

    同意股数293879642股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    2、选举穆翔飞先生为公司第二届董事会非独立董事。

    同意股数293879642股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (二)审议通过了关于公司收购江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案

    同意股数20649642股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    本议案涉及关联交易,根据公司章程及有关法规的规定,关联股东大屯煤电(集团)有限责任公司表决时进行了回避。

    (三)审议通过关于投资组建上海大屯铝箔有限公司(暂定名)的议案

    同意股数20649642股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    本议案涉及关联交易,根据公司章程及有关法规的规定,关联股东大屯煤电(集团)有限责任公司表决时进行了回避。

    三、律师见证情况：

    董事会聘请上海联合律师事务所陈国庆、汪丰律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师出具的法律意见书。

    特此公告。