本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    上海大屯能源股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月25日下午1时30分在上海市仁德路79号虹杨宾馆3楼会议厅举行。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16人,代表股份数291528100股,占公司总股份的比例为72.6079%,符合《公司法》及本公司章程的规定。大会由公司董事长曹祖民先生主持。

    二、议案审议情况：

    大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定,以记名投票表决方式审议并通过以下决议：

    (一)审议通过了公司2002年度董事会工作报告

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (二)审议通过了公司2002年度监事会工作报告

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (三)审议通过关于公司2002年年度报告及摘要的议案

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (四)审议通过了关于公司2002年度利润分配预案的议案

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认,公司2002年度实现净利润169,425,619.41元,按照公司章程规定,提取10%的法定公积金16,942,561.94元,提取5%的法定公益金8,471&,280.97元,加上年初未分配利润20,260,035.53元,本年度可分配的利润为164,271,812.03元。

    以公司2002年底总股本40,151万股为基数,每10股派发现金红利3.50元(含税),合计派发现金140,528,500.00元,尚未分配利润23,743,312.03元转入以后年度分配。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (五)审议通过了关于公司2002年度财务决算报告的议案

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (六)审议通过了关于公司2003年度财务预算报告的议案

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (七)审议通过了关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构及审计费用的议案

    同意公司2003年度继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务报表的审计机构,2003年度财务审计费用为45万元。

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (八)审议通过了关于修改公司章程的议案

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%(超过出席会议有效表决权股份总数的三分之二)；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (九)审议通过了关于修改公司董事会工作规则的议案

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (十)审议通过了关于增补公司独立董事的议案

    大会采用累积投票制,以逐名投票表决方式选举乔春华先生、王立杰先生和于嘉先生为公司第二届董事会独立董事。具体表决结果如下：

    1、选举通过了乔春华先生为公司第二届董事会独立董事。

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    2、选举通过了王立杰先生为公司第二届董事会独立董事。

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    3、选举通过了于嘉先生为公司第二届董事会独立董事。

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (十一)审议通过了关于增补公司监事的议案

    大会以投票表决方式选举高道云先生为公司第二届监事会非职工监事。具体表决结果如下：

    同意股数291528100股,占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (十二)审议通过了关于设立公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会的议案

    同意股数291528000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    (十三)审议通过了关于公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会实施细则的议案

    同意股数291528000股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对股数100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权股数0股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

    三、律师见证情况：

    董事会聘请上海联合律师事务所陈国庆律师出席本次股东大会,并出具法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师出具的法律意见书。

    特此公告

    

上海大屯能源股份有限公司

    2003年6月25日

    上海市联合律师事务所关于上海大屯能源股份有限公司二OO二年年度股东大会的法律意见书

    联律(非)字2003第2-1号致：上海大屯能源股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订,以下简称“《规范意见》”)的规定及上海大屯能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,上海市联合律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托并指派陈国庆律师(以下简称“本所律师”)出席公司2002年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依法出具法律意见书。

    在本法律意见书中,本所律师按照《规范意见》的规定,对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合公司章程,出席会议人员资格的合法有效性,新提案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书按照有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据规范意见的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了审核并对本次股东大会的过程进行了见证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序合法有效

    1.本次股东大会是由公司董事会依据《上海大屯能源股份有限公司章程》于2003年3月11日召开的公司第二届董事会第二次会议决议召开的。公司于2003年4月23日在《上海证券报》和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知。嗣后,由于非典疫情公司决定本次股东大会延期举行,并于5月15日在《上海证券报》和《证券时报》上公告了延期举行本次股东大会的通知。

    2.上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点等事项。

    3.本次股东大会于2003年6月25日下午1时30分在上海市仁德路79号虹杨宾馆3楼会议厅召开,公司董事长曹祖民先生主持召开了本次股东大会。

    上述程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

    二、出席会议人员资格

    1.经查,参加本次股东大会的股东及股东代理人共16名,代表公司股份291,528,100股,占公司股份总数的72.6079%；公司的董事、监事、高级管理人员亦出席了会议,符合有关法律法规及公司章程的规定。

    2.经验证,出席本次股东大会的股东、股东代表及代理人的资格均合法有效。

    三、会议的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项表决通过了公司董事会提出的以下议案：

    1.审议公司2002年度董事会工作报告

    2.审议公司2002年度监事会工作报告

    3.审议关于公司2002年年度报告及摘要的议案

    4.审议关于公司2002年度利润分配预案的议案

    5.审议关于公司2002年度财务决算报告的议案

    6.审议关于公司2003年度财务预算报告的议案

    7.审议关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构及审计费用的议案

    8.审议关于修改公司章程的议案

    9.审议关于修改公司董事会工作规则的议案

    10.审议关于增补公司独立董事的议案

    11.审议关于增补公司监事的议案

    12.审议关于设立公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会的议案

    13.审议关于公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会实施细则的议案

    上述议案中,第8项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其于各项均经出席会议的股东所持表决权半数以上通过；各项议案之表决程序和表决票数均符合公司法、公司章程和《规范意见》对其各自的要求,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    据此,本所律师认为本次股东大会的召集、召开方式,出席会议的人员资格,表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    

上海市联合律师事务所

    经办律师：陈国庆

    二○○三年六月二十五日